そもそも、株式報酬制度とは？

株式報酬制度とは、「企業が報酬として自社の株式や新株予約権を交付する報酬制度」です。

報酬の形態は主に、現金を交付する「現金報酬」と株式や新株予約権を交付する「株式報酬」の2つに分類されます。株式報酬は、一般的な現金報酬と比較して、中長期的なインセンティブとして機能しやすいという特徴などがあります。また、株価に連動させて現金報酬を支払う「株価連動金銭報酬」という形式の報酬制度も存在します。

株式報酬制度について基礎から知りたい方は以下の記事をご確認いただければ幸いです。

🔗株式報酬制度とは？基礎から11種類の制度・選び方まで理解しやすく解説 

株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）は株式報酬制度の中のひとつの種類

株式報酬制度・株価連動金銭報酬には主に11種類の制度がありますが、株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）はその中の一種です。11種類の特徴については下記の表の通りとなります。

株式報酬制度を理解するためのポイント

株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）の解説に入る前に、まずは、株式報酬制度を理解していくために抑えるべきポイントを解説していきます。

これらの項目は株式報酬制度を理解する上でも、各制度の特徴を捉える上でも重要ポイントとなるため、ご参考にしていただければ幸いです。

抑えるべきポイントとして挙げられるのは「報酬の型」「条件」「交付時期」「付与対象者」「企業フェーズ」「株主としての権利」「課税の種類」「課税の時期」「費用計上」「キャッシュイン／アウト」「意思決定期間」となります。それぞれのポイントに以下のような選択肢があります。

株式報酬制度においてはこれらのポイントの各選択肢について検討しながら、どの種類の制度を選定するか、どのように設計するかを考えていきます。

各ポイントについてさらに詳しく知りたい方は以下の記事をご確認下さい。

🔗株式報酬制度を理解するためのポイント

株式報酬制度を理解するためのポイントを把握した上で、次は株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）が具体的に、どのような仕組みなのか、どのような場面で選ばれやすいのか、を解説していきます。

株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）とは？

株式報酬型ストック・オプションの仕組み

はじめに、ストック・オプションとは、株式報酬制度の一種であり、あらかじめ定めた価額（権利行使価額）で自社の株式を取得できる権利（新株予約権）を付与する制度です。付与対象者はストック・オプションの権利を行使して株式を取得し、その後売却することでキャピタルゲインを得ることができます。

株式報酬型ストック・オプションでは、発行のタイミングで付与対象者による金銭の払い込みを必要とせず、権利行使価額を1円に設定することから、権利行使が可能な期間を長期間に設定しながら徐々に付与していき、退職後に権利行使を可能とすることで退職金として利用するケースが多いです。

株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）における一連の流れと特徴は以下となります。

株式報酬型ストック・オプションは付与対象者の報酬額が株価に連動するフルバリュー型と呼ばれる株式報酬で、付与対象者の報酬額が株価と完全に連動することが特徴です。
一般的には在籍条件によって権利行使ができるように設計され、役員・従業員のどちらの付与対象者にも用いられる制度となっております。

ストック・オプションであるため、最初に付与された時点では株主としての権利は無しとなります。上場予定企業や株価上昇を見込める上場企業が導入することが多いです。

導入においては上場企業の場合、株式等の募集事項の決定決議を取締役会で行う必要があります。さらに、役員に株式報酬を付与する際には、株主総会で報酬として役員に株式等を付与すること、または株式として役員に報酬を付与するための報酬枠の承認決議をとる必要があります。また、役員以外に株式報酬を付与する場合でも、特に有利な条件で株式等を支給するのであれば、株主総会で株式等の有利発行決議をとらなければなりません。

株式報酬型ストック・オプションの税務処理

• 付与対象者側への課税

付与対象者側における課税に関しては、2つのタイミングで発生します。

1つ目は、付与されたストック・オプションの権利を行使するタイミングです。この時に、「権利行使された株式の評価額（権利確定時点の1株あたりの株価×株数）－行使のための払込金額（1円×株数）」に最大55%（給与所得税 最大45%＋住民税 10%）の給与所得課税（退職時の場合は退職所得税）がかかります。

2つ目は、権利行使した株式を売却する時です。こちらは売却価額から権利行使した株式の評価額を引いた金額に対して一律20.315%（譲渡所得税 15.315%＋住民税 5%）の譲渡所得課税がかかります。

• 発行会社の税務処理

従業員向けに発行したものに関しては損金算入が可能です。一方で、役員向けに発行したものに関しては、在籍条件のみの場合は「🔗事前確定届出給与」の要件を満たした場合に損金算入することが可能です。

株式報酬型ストック・オプションの会計処理

基本的にストック・オプション付与時の公正な評価額を対象勤務期間に基づいて「株式報酬費用」として費用計上します。
ただし、退職金のように取り扱う場合、ストック・オプション付与時点で権利が確定しており、退職日までは行使できない行使条件を付けることが一般的であるため、その場合は付与時点に一括で公正な評価額を費用計上します。

• 基本的な費用計上

• 退職金として取り扱う場合の費用計上

株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）導入のメリット

続いて、株式報酬型ストック・オプションの導入のメリットについて解説していきます。

株式報酬制度の全体としてのメリット・デメリットはこちらをご確認下さい。

🔗株式報酬制度のメリット・デメリット

退職所得として取り扱うことが可能

長期の権利行使期間・退職後に行使可能とすることで、長期にわたって株主との利害を一致させられます。

付与対象者（役職員）への納税に配慮できる

権利行使時の課税となるため、対象者は課税の時期をある程度コントロールすることが可能です。

株式を事後交付にしつつ、費用計上額の増加リスクを避けることが可能

ストック・オプション付与時の公正価値が費用計上額となり、その後の株価の変動は費用計上額に影響を与えないため費用計上額の増加リスクを避けることが可能です。

株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）導入のデメリット

メリットがある一方で以下のようなデメリットも存在します。

譲渡制限付株式（RS）・譲渡制限付株式ユニット（RSU）と比較すると制度運用上の事務負担がやや大きくなる

オプション（新株予約権）を付与し管理する手続きが必要になり、権利行使時も事務処理が発生するため、譲渡制限付株式（RS）・譲渡制限付株式ユニット（RSU）と比較すると制度運用上の事務負担がやや大きくなります。


🔗譲渡制限付株式（RS）とは？基礎知識からわかりやすく解説
🔗譲渡制限付株式ユニット（RSU）とは？基礎知識からわかりやすく解説 

他の株式報酬制度との違い

続いて、株式報酬型ストック・オプションと他の主要な株式報酬制度の違いについて解説していきます。
株式報酬ストック・オプションは新株予約権（あらかじめ定めた価額で自社の株式を取得できる権利）ではありますが、1円で権利行使ができるため、株式そのものを報酬とする、いわゆるフルバリュー型の株式報酬制度と比較されやすいです。
ここでは、在籍条件が付いた譲渡制限付株式を付与するタイプの「譲渡制限付株式（RS）」、在籍条件が付いた譲渡制限付株式ではなくユニットを付与するタイプの「譲渡制限付株式ユニット（RSU）」を比較対象として挙げます。

先ほどの株式報酬制度を理解するためポイントを比較した表が下記となります。

株式報酬型ストック・オプションと譲渡制限付株式（RS）の違い

譲渡制限付株式（RS：Restricted Stock）は、一定期間の譲渡制限（継続勤務等の条件）が付された現物株式を付与する報酬制度です。譲渡制限期間中は株式を自由に売却することができません。譲渡制限期間の開始から終了時まで継続勤務することで譲渡制限が解除され、付与対象者は株式を売却できるようになります。条件が満たせなかった場合は会社側が株式を無償取得します。

譲渡制限付株式（RS）における一連の流れと特徴は以下となります。

🔗譲渡制限付株式（RS）とは？基礎知識からわかりやすく解説

株式報酬型ストック・オプションとの違いとして、譲渡制限付株式（RS）は新株予約権ではなく株式そのものを報酬としている点が大きな違いとなります。また、RSは株式を事前に交付するため、株主としての権利はその時点で有ります。
RSでは付与されていた株式の譲渡制限が解除されますが、株式報酬ストック・オプションは新株予約権であるため、条件達成により権利行使可能となり、その後に付与対象者側で権利行使を実施します。

株式報酬型ストック・オプションと譲渡制限付株式ユニット（RSU）の違い

譲渡制限付株式ユニット（RSU：Restricted Stock Unit）は、一定期間の継続勤務等の条件付で株式が交付される権利（ユニット）を付与する報酬制度です。このユニットは、将来的に株式を得る権利を表しますが、この時点では実際の株式は交付されません。付与時から定めた一定期間終了時まで継続勤務することでユニット数に応じた株式を受け取ることができます。条件が満たせなかった場合は会社側がユニットを没収し、株式の交付はされません。

譲渡制限付株式ユニット（RSU）における一連の流れと特徴は以下となります。

🔗譲渡制限付株式ユニット（RSU）とは？基礎知識からわかりやすく解説 

株式報酬型ストック・オプションとの違いとして、譲渡制限付株式ユニット（RSU）についても新株予約権ではなく株式そのものを報酬としている点が大きな違いとなります。ただし、RSとは異なり、株式の交付時期としては事後交付となり、当初は株式ではなくユニットを付与するため、株主としての権利はありません。
また、RSUは条件達成によって、付与されたユニット分の株式を取得できる権利が確定します。

株式報酬制度の選び方

ここまで、株式報酬型ストック・オプションについて解説してきましたが、実際に株式報酬制度を選択していく際にどのようなポイントをもとに検討していけばよいのかを、考慮されやすい主なポイントにフォーカスして、解説していきます。

株式報酬制度 選定時の主なポイント

株式報酬制度を選択していく際に考慮されやすいポイントは以下になります。

• 自社のフェーズ

成長/成熟のいずれのフェーズかというポイントです。一般的に成長フェーズであればキャピタルゲイン型、成熟フェーズであればフルバリュー型の制度が適している可能性が高くなります。

• 付与対象者の属性

どういったレイヤー・属性に報酬を付与するかというポイントです。一般的には役員やハイレイヤーであれば業績連動型が受け入れやすく、一般従業員層は業績連動型より在籍条件型が選択されやすいです。

• 条件（効果）

どのような条件達成によって譲渡制限解除・権利確定等とするかというポイントです。設定した条件によって、もたらすインセンティブの効果が変わってきます。

• 会計上の影響

費用計上の規模と費用認識時期がいつになるかというポイントです。

• 課税

最終的に付与対象者にどのくらいの課税があるかというポイント。株価の上昇想定と課税の種類から制度ごとの最終利益見込みを比較して検討します。

• コーポレートガバナンス

上場企業としてのガバナンスや少数・既存株主の利益を害する内容にならないかというポイントです。

株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）が選択されやすい一例

前述の株式報酬制度の選択時に考慮されやすいポイントにおいて、企業の状況や要望から、株式報酬型ストック・オプションが選択されやすい場合の事例を紹介していきます。
実際には考慮する点はこのポイント以外にも多々あるため、あくまで参考例としてご認識いただけますと幸いです。

株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）の導入事例

株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）の具体的な事例をお探しならO f All株式会社が提供する「株式報酬データベース」を一度、ご確認下さい。

株式報酬型ストック・オプションや株式報酬制度のお悩みをご相談ください

ここまで、株式報酬型ストック・オプションについて、基礎的な内容・仕組みから他の制度との違いなどを解説してきました。
本記事の内容が株式報酬型ストック・オプションや株式報酬制度を検討している皆さまの参考になれば幸いです。

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