2026.02.16 株式報酬

譲渡制限付株式（RS）の税金・課税・税務処理を解説

この記事でわかること

譲渡制限付株式（RS）の課税について
譲渡制限付株式（RS）の税金について
譲渡制限付株式（RS）の税務処理について

著者プロフィール

O f All株式会社

代表取締役

福地悠太

主に上場企業に対するストック・オプションの設計・導入支援、エクイティ・ファイナンスに関するアドバイザリー業務、M&Aアドバイザリー業務等に従事。証券株式会社を経て、再びコンサルティング業に戻り、株式報酬制度の設計・導入支援、役員報酬制度の設計、指名報酬委員会の設置・運用に係る助言業務等を行う。

株式報酬制度・株価連動金銭報酬を検討していく際に、重要な検討事項として挙げられるポイントが各制度における税務面です。

本記事では譲渡制限付株式（RS）における「付与対象者への課税」と「発行会社における税務処理」を整理し、解説していきます。

株式報酬制度について、網羅的に知りたいという方は以下の記事をご確認下さい。
🔗株式報酬制度とは？基礎から11種類の制度・選び方まで理解しやすく解説

主な株式報酬制度・株価連動金銭報酬 11種類の比較表

まずは、株式報酬制度の主な種類について見ていきましょう。主に利用される株式報酬制度・株価連動型報酬（9種類+2種類）は以下の11種類となります。

株式報酬制度・株価連動金銭報酬の種類	フェーズ	概要
譲渡制限付株式（RS）	上場企業	一定期間の譲渡制限（継続勤務等の条件）が付された現物株式を付与する報酬制度。
譲渡制限付株式ユニット（RSU）	上場企業	一定期間の継続勤務等の条件付で株式が交付される権利（ユニット）を付与する報酬制度。
パフォーマンス・シェア（PS）	上場企業	事前に設定した業績目標等（売上高・利益額など）による譲渡制限が付された現物株式を付与する報酬制度。
パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）	上場企業	事前に設定した業績目標等（売上高・利益額など）が達成された際に株式が交付される権利（ユニット）を付与する報酬制度。
株式給付信託	上場企業	信託を通じて対象者へ自社株式を給付する報酬制度。給付に際してはポイントを介す。
株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）	上場企業	発行のタイミングで付与対象者による金銭の払い込みを必要とせず、権利行使価額を1円に設定するストック・オプション。
無償ストック・オプション	上場企業未上場企業	あらかじめ定めた価額（権利行使価額）で自社の株式を取得できる権利（新株予約権）を付与する報酬制度。税制適格要件を満たせば、課税のタイミングが1回のみとなるが、税制適格要件を満たさない場合、課税は権利行使時と株式売却時の2回にわたり行われる。
有償ストック・オプション	上場企業未上場企業	新株予約権の発行のタイミングで付与対象者による金銭の払い込みが発生する。税務上、報酬ではなく、有価証券の売買として扱われる。
コール・オプション（譲渡予約権）	上場企業未上場企業	株主が保有する株式を、付与対象者が一定の条件の下で購入できる権利。株式を保有する株主と相対での取引をする制度。
ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）	上場企業未上場企業上場予定無し	あらかじめ株価を設定（権利を付与した時点での株価等）し、権利確定の時に設定した株価と権利確定時の株価の差額を、現金等で支給する株価連動金銭報酬。
ファントムストック	上場企業未上場企業上場予定無し	定めた一定の株数分の権利を付与し、権利確定の時には、その株数に権利確定時の株価を乗じた額を現金等で支給する株価連動金銭報酬。

それぞれに特徴がありますが、制度や設計が複雑なこともあり、理解しづらい点もあります。
各株式報酬制度を理解するためのポイントを把握したい方は「🔗株式報酬制度を理解するためのポイント」をご確認下さい。

本記事では株式報酬制度における主な課税の種類とタイミングについて触れた後に、譲渡制限付株式（RS）の課税・税務処理について解説していきます。

株式報酬制度における主な課税の種類

株式報酬制度・株価連動金銭報酬における主な課税として挙げられるのは「給与所得課税」と「譲渡所得課税」です。

給与所得課税

給与所得課税は、労働の対価として支払われる給与として認識される場合に適用されます。課税対象額は、課税時の株式の時価から取得価額を引いた金額となります。税率は累進課税で、最高税率は45%（住民税等を含めると約55%）に達します。給与所得は源泉徴収の対象となるため、会社側での事務負担が発生します。

また、株式報酬の場合、給与所得課税時には株式が現金化されていないため納税資金の確保が課題となることがあります。給与所得課税の時期は、報酬費用の損金算入と連動しているため、会社側の税務にも影響します。

譲渡所得課税

譲渡所得課税は、株式の売却時に適用される税金です。株式報酬制度において、付与された株式を売却する際に発生します。課税対象額は、売却価額から取得価額（給与所得課税が生じている場合は課税時の時価）を引いた譲渡益に対してかかります。税率は、原則として一律20.315%（所得税15.315%、住民税5%）の分離課税となります。譲渡損失が発生した場合、他の株式等の譲渡益と損益通算できる点も特徴です。

ただし、株式報酬制度によっては、一定期間の譲渡制限が設けられていることがあり、すぐに売却できない場合もあります。譲渡所得は確定申告が必要となるため、納税者自身での手続きが求められます。

株式報酬制度における主な課税のタイミング

株式報酬制度においては課税されるタイミングが制度によって1回～複数回存在します。

ここでは主な課税時期である「譲渡制限解除時」「株式交付時」「権利行使時（権利確定時）」「株式売却時」について解説していきます。

譲渡制限解除時

事前交付型の株式報酬制度で見られる課税タイミングです。報酬として交付された株式の譲渡制限が解除された時点での課税となります。

その時の株価×交付株式数を給与所得額として課税されます。株価に連動するため、株価が大きく上昇している場合は高額な課税となる可能性があります。

株式交付時

事後交付型の株式報酬制度で見られる課税タイミングです。将来、株式の交付が受けられる権利であるユニットが付与された時点ではなく、付与される株式数が確定し交付された際に、交付時の株価に基づいて給与所得課税が発生します。

権利行使時（権利確定時）

ストック・オプション等で見られる課税タイミングです。権利が確定し、実際にその権利を行使して株式を取得した時点で課税が発生します。ストック・オプションの場合、権利行使時の株価と権利行使価格との差額が課税対象となります。

株式売却時

株式を売却したタイミングで発生する課税です。ほとんどの株式報酬制度で発生し譲渡所得課税となります。

主な課税のタイミングと課税の種類を把握したうえで、ここからは譲渡制限付株式（RS）の税金・課税・税務処理について、解説していきます。

「譲渡制限付株式（RS）」の税金・課税・税務処理

譲渡制限付株式（RS：Restricted Stock）は、一定期間の譲渡制限（継続勤務等の条件）が付された現物株式を付与する報酬制度です。譲渡制限期間中は株式を自由に売却することができません。譲渡制限期間の開始から終了時まで継続勤務することで譲渡制限が解除され、付与対象者は株式を売却できるようになります。条件が満たせなかった場合は会社側が株式を無償取得します。