業績プレッシャーが不正の温床に ニデック・エア・ウォーター、二つの報告書が示すもの

“業績目標達成に向けたニデック本社の経営幹部から事業本部や国内グループ会社の幹部に対するプレッシャーは極めて強いものであった。特に国内グループ会社の幹部に対してかけられたプレッシャーは苛烈と表現すべきものであり、業績目標未達の場合には、連日、深夜にわたるまで会議が開催され、ニデック本社の経営幹部から目標未達を激しく責め立てられ、徹夜で営業利益を捻出する策を出すよう迫られることもあった”

『連日、深夜にわたるまで会議が開催され』

『徹夜で営業利益を捻出する策を出すよう迫られることもあった』

これは、ニデック株式会社の第三者委員会調査報告書に記載された一節です。同報告書では、国内グループ会社の幹部に対してかけられたプレッシャーについて、単なる目標管理を超えた極めて厳しい状況があったことが示されています。

【🔗出典：ニデック株式会社「第三者委員会の調査報告書（最終報告）の受領及び当社の対応に関するお知らせ」添付・第三者委員会調査報告書】

同報告書はさらに、ニデックについて、内部監査部門に会計監査に特化した部署を置くなど、会計不正を抑止する体制があったにもかかわらず、

『その抑止機能を遥かに凌駕する程の強い「プレッシャー（動機）」が存在していた』

と指摘しています。

【🔗出典：同上】

また、エア・ウォーター株式会社の特別調査委員会調査報告書では、不適切な会計処理の背景事情について、アンケート回答を類型化した結果、

『企業トップの指示・プレッシャー』

『内部統制・監査体制の不備』

『組織拡大によるグループ経営の課題』

といった回答が複数見られたとされています。

【🔗出典：エア・ウォーター株式会社「特別調査委員会による調査報告書の公表に関するお知らせ」添付・特別調査委員会調査報告書】

さらに同報告書では、調査過程において、一部の役職員に

『聞かれた以上のことは話さない』

『客観資料を示されるまで具体的な説明を行わない』

といった消極的な姿勢が見られたこと、また、書類の偽造やデータの操作・改ざん等、調査妨害というべき行為が判明したことも記載されています。

【🔗出典：同上】

これらの記載は、単なる会計処理の誤りや現場担当者の不正というよりも、より根深い問題を示しています。

それは、経営からの強いプレッシャーが現場を追い込み、悪い情報が経営に上がらず、内部統制や監査が十分に機能しなくなるという問題です。

不祥事は「現場の問題」だけではない

不適切会計や品質不正が発覚すると、まず注目されるのは、実際に処理を行った現場部門や担当者です。もちろん、現場で不適切な処理が行われたこと自体は問題です。

しかし、上場会社のガバナンスという観点では、そこで止まってはいけません。本当に問うべきなのは、次のような点です。

• 現場は、なぜ不適切な処理を選ばざるを得なかったのか。
• 無理な目標や過度なプレッシャーはなかったのか。
• 管理部門や内部監査は、異常な兆候を把握できていたのか。
• 子会社や現場部門のリスクは、親会社や経営陣に届く設計になっていたのか。

ニデックの報告書では、業績目標が現実的な事業実力に基づくものではなく、投資家目線の業績水準を基準に設定されていたこと、そしてその達成に向けて本社の経営幹部から事業本部や国内グループ会社に強いプレッシャーがかけられていたことが指摘されています。

このような事案は、単独の担当者だけで完結するものではありません。

経営目標、予算統制、子会社管理、経理部門、内部監査、取締役会への報告体制など、会社全体のガバナンスの問題として見る必要があります。

経営トップのプレッシャーは、不正リスクになる

経営が高い目標を掲げること自体は、悪いことではありません。企業が成長するためには、挑戦的な目標も必要です。

しかし、目標が「達成すべきもの」から「何としてでも達成しなければならないもの」になったとき、組織の空気は変わります。

• 赤字は許されない。
• 予算未達は説明できない。
• 悪い数字は出せない。
• 本社や経営陣に叱責される。

このような空気が強まると、現場は「正しい報告」よりも「目標に合わせること」を優先しがちになります。

不正を防ぐために必要なのは、単に「コンプライアンスを徹底しましょう」と呼びかけることではありません。

むしろ必要なのは、悪い情報を早く上げても評価される仕組み、無理な目標に対して異議を唱えられる仕組み、現場の数字を第2線・第3線が独立して確認する仕組みです。

三線モデルは、組織図に書くだけでは機能しない

近年、ガバナンスや内部統制の実務では、「三線モデル」という考え方がよく使われます。簡単にいえば、第1線は現場部門、第2線はリスク管理・コンプライアンス・経理・法務などの管理部門、第3線は内部監査です。

ただし、三線モデルは、組織図に書いただけでは機能しません。

• 第1線である現場が、強い業績プレッシャーを受けている。
• 第2線である管理部門が、現場や経営陣に遠慮して十分に牽制できない。
• 第3線である内部監査が、J-SOXや財務報告の確認に偏り、子会社や現場の実態に踏み込めていない。

このような状態では、三線モデルは形だけになります。

エア・ウォーターの報告書で、不適切な会計処理の背景として『内部統制・監査体制の不備』や『組織拡大によるグループ経営の課題』が挙げられていることは、多くの上場会社にとって他人事ではありません。

グループ会社・現場部門への牽制は、ますます重要になっている

上場会社では、親会社本体の規程や会議体は整っていても、子会社、営業拠点、工場、委託先、代理店では、現場任せの運用が残っていることがあります。

特に、グループが拡大した会社では、親会社が子会社の実態を十分に把握できていないケースがあります。

• 子会社の予算未達や赤字見込みは、どのタイミングで親会社に報告されるのか。
• 子会社で不適切な会計処理やコンプライアンス違反の兆候があった場合、誰が親会社に報告するのか。
• 親会社の内部監査は、子会社の現場まで確認しているのか。
• 委託先や代理店で事故が起きた場合、報告義務や監査権は契約上明確になっているのか。

これらは、不祥事が起きてから確認するのでは遅い論点です。

平時から、規程、職務権限、会議体、内部監査計画、グループ会社管理の仕組みとして確認しておく必要があります。

ガバナンス高度化は、規程と開示書類の点検から始められる

ガバナンス高度化というと、取締役会改革や委員会設置など、大がかりな取り組みを想像されるかもしれません。もちろん、それらも重要です。

しかし、最初の一歩として有効なのは、社内規程と開示書類を突き合わせて確認することです。たとえば、コーポレート・ガバナンス報告書ではリスク管理体制を整備していると説明している。

しかし、社内規程を見ると、リスク管理を所管する部署や会議体が明確でない。

有価証券報告書では、事業等のリスクとして子会社管理や情報セキュリティを記載している。

しかし、子会社管理規程や情報セキュリティ規程を見ると、重大事案の報告ルートや取締役会への報告基準が明確でない。内部監査規程はある。

しかし、内部監査の報告ラインが執行側に偏っており、監査役や取締役会への直通報告が明確でない。

このようなズレは、実際の運用で補われていることもあります。

しかし、規程上の設計が不明確であれば、いざ問題が起きたときに「誰が責任を持っていたのか」「なぜ経営に上がらなかったのか」を説明しにくくなります。

O f All株式会社のガバナンス簡易レビュー

O f All株式会社では、上場企業向けに、社内規程、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等をもとに、ガバナンス高度化に向けた課題を洗い出す簡易レビューを提供しています。

このレビューは、規程類や開示書類から読み取れる「体制・規程上の設計」を中心に確認するものです。実際の運用により既に補完されている事項がある一方、規程上の明確化や証跡化が不足している場合には、対外的な説明可能性の観点で課題として見えやすくなります。

主な確認観点は、次のとおりです。

• 三線モデルにおける第2線・第3線の役割が明確か。
• 内部監査の独立性が確保されているか。
• 取締役会と経営会議の役割分担が明確か。
• リスク管理・コンプライアンス体制が全社横断で設計されているか。
• 子会社、委託先、代理店への牽制が十分か。
• 開示書類で説明している体制と、社内規程上の責任部署・報告ルートが整合しているか。

不祥事を未然に防ぐためには、現場に「正しくやりましょう」と求めるだけでは不十分です。

• 悪い情報が経営に届く設計になっているか。
• 強い業績プレッシャーを牽制する仕組みがあるか。
• 子会社や現場部門のリスクを、親会社が把握できる仕組みがあるか。

上場会社にとって、ガバナンスや内部統制は、上場時に整備して終わるものではありません。

事業規模、グループ構造、リスク環境の変化に応じて、継続的に見直すべき経営基盤です。 まずは、社内規程、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等から、自社のガバナンス体制を点検してみてはいかがでしょうか。無料相談も受け付けております。お気軽にご相談ください