監査役とは

監査役は株主総会で選任された会社法上の役員で、「取締役」が行う職務や業務執行が正しく法令や定款に基づいているかを監査します。監査役の任期は原則4年とされており、株式の譲渡上限を定めている非公開会社は定款によって10年まで延長することが可能です。

ただし、任期満了後に監査役を同じ人が留任（重任）する場合でも、再度登記しなければなりません。但しIPOを目指す上では監査役は任期4年が望ましいとされています。これはIPOに適さない監査役が就任した場合でも4年で任期終了を待つことができるからです。（解任は可能ですが損害賠償請求ができます。）

監査役が上述のような役割を担っているのに対し、取締役は監査役とは異なる役職です。取締役は、企業における業務執行に関する意思決定を行う役職であり「監査される側」となります。監査役は取締役とは異なる角度から企業経営に携わりながら、株主の利益を守る役職だといえるでしょう。

監査役の役割

監査役の役割は、大きくわけて2つあります。取締役の職務執行を監査する「業務監査」と決算処理などに関わる「会計監査」です。

業務監査

取締役の業務執行に違法性がないか、法令や定款を遵守しているかを監査することが業務監査で、一般的には「適法性監査」と呼ばれています。

会計監査

会計監査は、一般的に定期開催される株主総会の前に行われます。決算書類が「適正な会計処理の基準に則っているか」を監査するものです。

株主総会の招集通知の際に、業務監査と会計監査の結果についての情報が監査役によって株主に提供されます。

IPO審査においては、取締役会等で監査役が積極的に議論に関与したかが問われます。取締役の職務の執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務)に違反していないかなど懸念される点があれば取締役に確認を行い、懸念点の払拭が求められます。

取締役会での発言記録は必ず議事録に残すことは必須ですが、審査の時には追加で発言主旨の説明が求められます。

なお、監査役からの審査提出資料は会社を通さず直接審査官とやり取りします。

監査役業務の重要ポイント

監査役の業務は🔗日本監査役協会の「監査役監査基準」等で確認することができますが、特にIPO審査で重点を置かれる点について説明します。

• ①適切な年間スケジュールを作成しているか
• ②代表取締役をはじめ各取締役への対面ヒアリングを実施しているか
• ③監査法人、内部監査人との情報交換を実施しているか
• ④会社のリスク・問題点を把握しているか
• ⑤稟議書のレビューを行っているか（取締役業務の監督）
  

監査役の権限

監査役の権限は、事業の状況に関する独自調査ができる「独立性」を保つために与えられるものが多くあります。

たとえば、取締役や使用者（社員）からの聞き取り調査や取締役会への報告権限などです。
また、会社と取締役間でなんらかの不当行為が見つかった際に、訴訟を起こせる権限もあります。違法行為を差し止めるための請求や、株主総会における監査結果の報告なども、監査役に与えられている権限です。

そのほかにも、監査役は「監査を進めるにあたって必要な事業報告を求めること」「業務や財政状況の調査」をいつでも実行することができます。

監査役の設置義務

監査役は、すべての企業で設置しなければならないものではありません。監査役の設置義務があるのは「取締役会設置会社」と「会計監査人設置会社」です。この2つの会社は「監査役設置会社」とも呼ばれます。公開会社かつ「資本金5億円以上」もしくは「負債総額200億円以上の会社」または、取締役会設置会社は監査役を設置しなければなりません。

非公開会社の場合には、取締役会の設置自体が任意となっているため、監査役設置義務は生じません。また、取締役会設置会社であっても、非公開会社かつ非大会社であって会計参与を置いている場合には監査役設置は任意です。

監査役の種類

監査役には、主に「常勤監査役」と「非常勤監査役」の2種類があり、それぞれの役割を理解する必要があります。

常勤監査役

常勤監査役とは、ほかに常勤で行う職務がなく、会社の営業時間中はその会社の監査役としての職務に就いている監査役のことを指します。ただし、出勤日数に明確な基準がありません。

IPO審査においてはかつては週20時間以上の勤務で常勤監査役とみなされていましたが、現在は週40時間勤務を求める主幹事証券会社が増えてきました。但し一概に時間で判断されるものではなく実態の確認が行われます。（※監査役にタイムカード打刻を要求されたケースもあります。）

常勤監査役は、当該企業の従業員や役員であった経歴をもっている人も多く、企業情報を熟知しているため、必要な情報収集や調査を効率良く行うスキルが備わっています。業務監査などで会社の問題点を見つけやすく、社内の人脈を活用して内情を適宜リサーチできる場合もあります。

一方で、社内出身である場合は特に、監査役になる以前の上司や部下、同僚に対して厳しい指摘をすることを躊躇する可能性もあるため、客観性に欠けるのではないかという見方もあります。そのため、社内出身ではなく、外部からの視点で監査を行ってくれる社外監査役も設置する必要があるのです。

非常勤監査役

非常勤監査役とは、常勤以外の監査役を指します。社外監査役として選任される場合は、監査役に就任する前の10年間に、監査を行う企業や子会社に従事していた経験がない人が就任します。

月に数回程度、取締役会や監査役会などへの出席のために出社することが多く、常勤のように頻繁に出社しないことが一般的です。非常勤監査役は常勤ではなく、ほかに業務を持っている方や、識見・経験の豊富な方など、多様な方が選任されることで、監査の深度を増すことが期待されています。

また、非常勤監査役は弁護士や税理士、公認会計士など、特定の分野に関する知見が豊富な「専門家」が選出されることが多い傾向にあります。法律や会計、税務などについての専門知識を有しているため、経営陣よりも専門的な観点で、鋭い指摘ができる強みをもっています。

IPO審査においては取締役会に2回までの欠席が認められることが多いですが、それ以上の場合は変更する必要があります。

監査役に適した人材

監査役は、監査を行うのに適した人材を選任しなければなりません。

さまざまな事業に関する専門的な知識や、経営視点で企業を俯瞰できるなど、監査役として必要な能力を兼ね備えている必要があるためです。では、具体的にどのような人材が監査役に適しているのでしょうか。ここからは、監査役に適した人材の選び方について紹介します。

弁護士

業務監査では、法律に従って企業運営ができているかを監査しなければなりません。そのため、法律に精通している「弁護士」などの職業は、監査役に適している専門職のひとつです。

業務上で法律違反を犯さないように、法律が遵守できているかを判断することを目的として、弁護士が監査役になる場合も多くあります。法律を遵守することは、不祥事を防ぎ、企業の「ブランド価値」を保つ上でも重要になります。

監査役としての弁護士には、企業の問題点や将来的にブランド毀損につながるおそれがある兆候をいち早く見つけて企業を守る役割があります。

公認会計士

公認会計士は、特に企業の資金管理や運用などに欠かせない「会計部門」の専門家として、監査役に適しています。企業会計の監査ができる「独占資格」であり、会計監査において欠かせない資金面での監査において重要な役割をもつ職業のひとつです。

会計監査は、実際には赤字でも黒字として計上してしまう「粉飾決算」など、取引先や株主にとって不利益になりかねない問題の抑止に欠かせません。公認会計士は、会計の専門家として粉飾決算になりやすいポイントを熟知しており、会計監査に適した人材だといえます。

一方で、企業の監査役を担う場合、弁護士や公認会計士はそれぞれの専門分野だけでなく「コーポレートガバナンスなどの知識が豊富にあるか」という点も重要です。

近年ではコーポレートガバナンスに加えて、環境や社会に配慮したESG（Environment、Social、Governance）経営を積極的に取り入れる企業が世界的に増加しています。ESG経営では、女性視点を取り入れた企業経営も重要視されており、監査役に女性を起用する例も増加傾向にあります。

なお現在では役員スキルマトリクスの作成を求められるケースが多くなっています。

スキルマトリクスのサンプル

スキルマトリクス項目の事例としては以下のようなものがあります。

• 企業経営、財務・会計、監査、法務・コンプライアンス、人事労務、人材開発、HR
• リスク管理、内部統制・ガバナンス、サステナビリティ・ESG
• 国際・グローバル・海外事業、営業、マーケティング
• 生産、技術・テクノロジー、研究開発、商品開発、製造・品質管理
• M&A、ファイナンス
  
  

監査役の資格・条件は？

監査役になるためには、いくつかの条件があります。

監査役になれない役職

監査役は、監査を行う企業もしくはその子会社の「取締役」「会計参与」「執行役」「使用人」を兼務することができません。役員だけでなく、企業の従業員も監査役を兼任することはできないため、監査役を選任する際には注意する必要があります。

その他監査役になれない人

また、以下に該当する場合も監査役になることができません。

• ①法人
• ②成年後見人もしくは被保佐人
• ③会社法や金融商品取引法などの法律によって罰則や刑に処され、執行後から2年を経過していない者
• ④ ③以外の法律による禁錮以上の刑に処され、執行が終わるもしくは執行を受けなくなるまでの者

つまり、監査役としての知識や経験が備わっている人材であっても、すべての人が監査役に就任できるものではないといえます。

監査役を選ぶ手順・選任方法

監査役を選ぶ手順と選任方法について解説します。会社法に定められている事項を遵守したうえで、最適な人選を行いましょう。

①監査役候補者に目星をつける

まずは、監査役の候補者となる人材のピックアップを行います。監査役としての選定基準をすべて満たす人材を選び、複数の候補者に絞っておきましょう。また、条件によっては監査役の選任を断られる可能性があります。数名の候補者を挙げたうえで、常勤や非常勤などの雇用方法、報酬について検討しておくと良いでしょう。

IPOにおいてはN-2期以降の監査役辞任・解任は審査に大きな影響を与えるため、人柄・実績を十分にわかっている方を候補者にすることが重要です。

②監査役、監査役会の同意を得る

監査役の選任は、会社法第329条に則り、原則として株主総会の決議による同意を得なければなりません。また、現時点で監査役を担っている者の同意も必要です。監査役が2名以上いる場合には、そのうちの過半数からの同意を得なければ、新たに監査役を選任することはできません。

監査役を選任するためには、株主総会へ監査役選任についての議案を提出する必要があるため、議案提出の同意を監査役から得ておく必要があります。

③株主総会で決定を行う

監査役の選任は会社法第341条に則り、株主総会の普通決議によって行われます。監査役に議案についての同意を得たのち、株主総会で議案決議を行わなければなりません。株主総会に出席した「議決権をもつ株主」の過半数が議案に同意し、指名された選任者が承諾することで監査役を任命できます。監査役選任後は、2週間以内に本店所在地において「監査役の指名と就任年月日」についての登記申請を行いましょう。

監査役への報酬の相場は？

監査役へ支払う報酬は、常勤や非常勤などの雇用形態や企業規模、業績、監査役の役割などさまざまな要因によって決定されます。一般的には、常勤監査役で年間約500～1,500万円、非常勤監査役で約100～500万円です。しかし、大手企業では数千万円にのぼる報酬になることもあり、企業側の要因に加えて監査役の経歴などによっても左右されます。複数の企業から監査役のオファーを受けている人材の場合、報酬を理由に他社に流れてしまうおそれがあるため、適切な額を提示する必要があります。

東京証券取引所では常勤監査役については絶対条件ではありませんが、年間800万円以上の報酬（この報酬に見合うスキルと監査を実施いただける方）を推奨しています。

監査役の選任の際の注意点

監査役選任の際には、いくつかの注意点について留意しておかなければなりません。

欠格事由について確認しておく

監査役として適任な人材の要件をまとめるにあたり、欠格事由についてしっかりと確認しておくことが重要です。

監査役会設置会社における監査役の人数

監査役会設置会社においては「監査役の半分以上は社外監査役」でなければなりません。内部監査役を選任する場合には、人数や監査役会における割合に注意する必要があります。

委員会設置会社では監査役を置けない

委員会設置会社では監査役を置くことができません。委員会設置会社とは「報酬委員会」「指名委員会」「監査委員会」の3つを設置している株式会社のことを指します。監査委員会が監査役の役割を担っているため、新たに監査役を設置することができない点に注意が必要です。

女性監査役の起用も検討する

そのほか、近年ではESG経営の観点から女性監査役の選任を積極的に行う企業も増加しており、女性監査役の起用を考慮することが求められています。世界の機関投資家が、近年女性活躍推進を進める企業をESG投資の対象としていることもあり「女性の社会進出に貢献しているか」という点も重要な評価基準とされています。今後さらに女性役員の起用を進める動きが高まることが予測されるため、監査役に女性の起用を検討する必要があるといえるでしょう。

IPO審査における監査役ヒアリングで一番大切なこと

IPO審査では、監査役に対するヒアリングも重要なプロセスの一つです。その際、監査役として誠実かつ客観的に回答する姿勢が求められますが、過度な自己主張や雑談の中での不用意な発言が、審査上の懸念につながってしまうケースもあります。

たとえば、過去には以下のようなやり取りが原因で、審査が終了（見送り）となった事例がありました。

一つ目は、ご自身の役割を強調しすぎてしまったケースです。「この会社は私がいないとガバナンスが機能しません」「実際に社長に意見できるのは私だけです」といった発言が、他の取締役やガバナンス体制全体に問題があるという印象を与えてしまいました。意図しない内容であっても、発言の一部が切り取られて伝わる可能性もあるため、注意が必要です。

二つ目は、審査官との雑談の中での発言が問題となったケースです。たとえば、「社長がワンマンで大変ですね」といった審査官の投げかけに対して、「いや本当にそうなんです」と応じてしまったり、「ある取締役は社長に意見できていますが、それ以外の取締役は発言しづらい状況です」といったコメントをしたことで、体制面での不安を与えてしまいました。

このような事例を踏まえると、監査役ヒアリングでは「聞かれたことに対して、事実を簡潔に答える」ことが何より重要です。必要以上の補足や憶測を交えた発言は避け、冷静かつ客観的に対応する姿勢を意識しましょう。

まとめ

監査役は、企業の適切な運営や経営を監視する役割をもつ重要な役職です。

現状の経営上・事業上の問題点を指摘することだけでなく、将来的な懸念材料に対して早期に対策を講じるためにも欠かせません。

監査役の適切な選任と働きによって企業のブランド価値が守られ、利益確保や企業成長にもつながります。法令の遵守だけでなく、企業経営のヒントや働きやすい環境づくりなど、企業内部の抜本的な見直しに社外監査役の選任も検討すると良いでしょう。

IPOについてのお悩みがあればご相談ください

ここまで、IPOの準備期間にかかる費用の内訳について解説してきました。
本記事の内容がIPO準備を検討・実施している皆さまの参考になれば幸いです。

また、O f All株式会社では、IPOを目指す、目指そうとしてる企業様に向けて無料相談を実施しております。

「IPOに関する悩みを専門家へ相談したい」等のご要望がございましたら、お気軽にご相談ください。

また、下記にて弊社の会社案内資料も配布しております、ご参考までにご確認いただけましたら幸いです。お急ぎの方はオンラインでの無料相談も承っておりますので、ぜひご活用ください。