そもそも、株式報酬制度とは？

株式報酬制度とは、「企業が報酬として自社の株式や新株予約権を交付する報酬制度」です。

報酬の形態は主に、現金を交付する「現金報酬」と株式や新株予約権を交付する「株式報酬」の2つに分類されます。株式報酬は、一般的な現金報酬と比較して、中長期的なインセンティブとして機能しやすいという特徴などがあります。また、株価に連動させて現金報酬を支払う「株価連動金銭報酬」という形式の報酬制度も存在します。

株式報酬制度について基礎から知りたい方は以下の記事をご確認いただければ幸いです。

🔗株式報酬制度とは？基礎から11種類の制度・選び方まで理解しやすく解説 

ストック・オプションとは株式報酬制度の中のひとつの種類

ストック・オプションとは、株式報酬制度の一種であり、あらかじめ定めた価額（権利行使価額）で自社の株式を取得できる権利（新株予約権）を付与する制度です。付与対象者はストック・オプションの権利を行使して株式を取得し、その後売却することでキャピタルゲインを得ることができます。

ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

株式報酬制度・株価連動金銭報酬には主に11種類の制度がありますが、ストック・オプションはその中の一種です。

ストック・オプションの分類にフォーカスすると、ストック・オプションは無償・有償に分類されたのち、無償ストック・オプションについては「無償税制適格ストック・オプション」と「無償税制非適格ストック・オプション」に分かれます。

この際に有償に分類されるものが有償ストック・オプションとなります。

今回は、上場企業および未上場企業（上場予定企業）の両方で利用される有償ストック・オプションを取り上げて解説していきます。

ストック・オプションの全体像について知りたい方は以下の記事をご参照ください。
🔗ストック・オプションとは？基礎から種類・制度・選び方までわかりやすく解説

有償ストック・オプションとは？

有償ストック・オプションの仕組み

有償ストック・オプションは、無償型とは異なり、発行時に付与対象者がオプションの対価として金銭を払い込む必要があります。この払い込み金額（発行価額）は、ストック・オプションに付された業績や株価などの条件に基づいて決定されます。条件を設定することで、オプション自体の価値を下げ、払込金額を低く抑えることが可能です。また、有償ストック・オプションは報酬ではなく、適正な時価で購入している有価証券とみなされるため、行使時に課税されることはありません。

有償ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

会社法上、原則として、ストック・オプションの発行には株主総会決議が必要です。ただし、上場企業の場合は、取締役会で発行決議をとることができます。一方で、ストック・オプションを役員に付与する場合、それが役員報酬に該当するため、株主総会において役員報酬決議を行う必要があります。

なお、有償ストック・オプションについては、報酬ではなく金融商品の一種に該当するため、役員報酬決議は不要とされています。このため、上場企業が有償ストック・オプションを役員に付与する場合、取締役会決議のみでの発行が可能です。

有償ストック・オプションのメリット

有償ストック・オプションの導入のメリットについて解説していきます。
ストック・オプション全体としてのメリット・デメリットは以下の記事をご参照ください。
🔗ストック・オプションのメリット・デメリット

課税が株式売却時の1回のみ

有償ストック・オプションは、報酬ではなく適正な時価で購入している有価証券とみなされるため、権利行使時には課税されず、株式売却時の譲渡所得課税の1回のみと課税面でのメリットがあります。

社外協力者や大口株主である代表者などに付与可能

無償税制適格ストック・オプションのように税制適格要件を満たす必要がありません。そのため、税制適格要件では対象外となる社外協力者やオーナーである代表者への付与をする際に選択されやすいです。

税制適格要件に縛られることなく柔軟に設計することができる

行使期間などを比較的自由に設計できるため、税制適格要件を満たす必要がある無償税制適格ストック・オプションよりも柔軟に設計することが可能です。

有償ストック・オプションのデメリット

発行時に付与対象者の資金負担が発生する

発行時に、付与対象者がオプションの対価として金銭を払い込む必要があります。この払い込み金額（発行価額）は、ストック・オプションに設定された業績や株価などの条件に基づいて決定されます。

将来的に権利行使ができない場合に払込金額が無駄になる可能性

将来的に権利行使ができないあるいは株価が上昇しない場合には、払い込んだ資金が無駄になり損失を被るリスクがあります。

有償ストック・オプションの税務処理

• 付与対象者側への課税

有償ストック・オプションの付与対象者側における課税は、権利行使時には課税が発生せず、株式を売却した際に譲渡益課税が発生します。
取得した株式を売却した際に、株式譲渡価額と発行価額＋権利行使による払込金額の差額に対して一律20.315%（所得税等 15.315%＋住民税 5%）の税率が適用されます。

• 発行会社の税務処理

ストック・オプションにおける損金算入は、権利行使時に給与所得課税が発生する場合に限り認められます。したがって、給与所得課税が発生しない有償ストック・オプションについては、損金算入の対象外となります。

有償ストック・オプションの会計処理

• 上場企業の場合

発行時におけるストック・オプションの公正な評価額から払込金額を差し引いた分を権利確定日までの期間において「株式報酬費用」として費用計上します。
ストック・オプションの公正な評価額は、ブラック=ショールズ・モデルなどの評価手法を用いて算出したストック・オプションの価値を指します。
権利確定日は、勤務条件や業績条件などが付されている場合、その条件を満たした日を指します。

• 未上場企業の場合

本源的価値から払込金額を差し引いた金額を「株式報酬費用」として費用計上します。

この「本源的価値」とは、付与時点において既に生じているキャピタルゲインを指し、具体的には株式の評価額から行使価額を差し引いた金額を指します。

ストック・オプションの本源的価値＝自社株式の評価額－行使価額

このため、行使価額≧自社株式の評価額の場合には、株式報酬費用は発生しません。

会計仕訳は以下のとおりです。

【付与時】

【期間中】

【失効時】

【権利行使時時】

他のストック・オプションとの違い

続いて、有償ストック・オプションと他のストック・オプションの違いについて解説していきます。
ここでは「無償税制適格ストック・オプション」と「無償税制非適格ストック・オプション」を比較対象として挙げています。

有償ストック・オプションと無償税制適格ストック・オプションの違い

無償税制適格ストック・オプションは、無償（発行時に付与対象者が金銭を払い込む必要が無い）で受け取ることができ、適格要件を満たしていれば、課税は株式売却時の譲渡所得課税のみとなります。これにより、付与対象者の税負担が軽減され、特に株価が大きく上昇することが見込まれる場合において、より強いインセンティブ効果を期待することができます。

無償税制適格ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

🔗無償ストック・オプションとは？基礎知識からわかりやすく解説

有償ストック・オプションと無償税制適格ストック・オプションの最大の違いは、発行時に付与対象者がオプションの対価として金銭を払い込むかどうかにあります。

また、無償税制適格ストック・オプションは付与対象者や行使価額などにおいて税制適格要件を満たす必要があるため、税制適格要件の縛りがない有償ストック・オプションは比較的自由な設計が可能です。

有償ストック・オプションと無償税制非適格ストック・オプションの違い

無償税制非適格ストック・オプションは、無償（発行時に付与対象者が金銭を払い込む必要が無い）で受け取ることができるストック・オプションですが、課税は権利行使時と株式売却時の2回にわたり行われます。

無償税制非適格ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

🔗無償ストック・オプションとは？基礎知識からわかりやすく解説

有償ストック・オプションと無償税制非適格ストック・オプションの最大の違いは、前述と同様に、発行時に付与対象者がオプションの対価として金銭を払い込むかどうかにあります。

また、無償税制非適格ストック・オプションは税制適格要件を満たしていないため、課税は権利行使時と株式売却時の2回にわたり行われます。そのため、無償税制非適格ストック・オプションと比較すると、有償ストック・オプションは課税負担を抑えることが可能です。

ストック・オプションの選び方

ここまで、主なストック・オプションについて解説してきました。
最後に、ストック・オプションの制度を選択する際にどのようなポイントを基に検討していけばよいのかを、考慮されやすい主なポイントにフォーカスして解説していきます。

ストック・オプション 選定時の主なポイント

ストック・オプションを選択する際には、自社の目的や状況に合わせて、適切な制度を選ぶことが重要です。ここでは一例として、ストック・オプションの制度を選択する際に考慮されやすい主なポイントを解説していきます。

• 付与対象者の属性

取締役や従業員、あるいは業務委託などの社外協力者かによって、適用できる制度は異なります。また、期待される役割に応じて最適な制度も異なります。

• 付与対象者の課税関係

付与対象者にどのような課税がされるのか、またどのタイミングで課税が発生するのかは重要なポイントです。発行の目的も整理したうえで適切な課税関係を検討する必要があります。

• 発行時の金銭負担

発行の目的によっては、発行時に金銭負担をしてもらうことでよりコミットメントを高めたいという考え方もあります。インセンティブとして役職員にSOを付与する場合には、金銭負担が発生しない無償SOで渡すケースが一般的です。

• 設計の自由度

税制適格要件等に縛られず制度設計をしたい場合には、税制非適格SOや有償を検討します。

有償ストック・オプションが選択されやすい一例

前述のストック・オプションの選択時に考慮されやすいポイントにおいて、企業の状況や要望から、どのような場面で有償ストック・オプションが選択されやすいのかの事例を紹介していきます。
実際には考慮する点がこのポイント以外にも多々ありますので、あくまで参考例としてご認識いただけますと幸いです。

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ここまで、有償ストック・オプションについて、基礎的な内容から理解するために抑えておくべきポイントや種類・制度・選び方までを解説してきました。
本記事の内容が有償ストック・オプションを検討している皆さまの参考になれば幸いです。

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