そもそも、株式報酬制度とは？

株式報酬制度とは、「企業が報酬として自社の株式や新株予約権を交付する報酬制度」です。

報酬の形態は主に、現金を交付する「現金報酬」と株式や新株予約権を交付する「株式報酬」の2つに分類されます。株式報酬は、一般的な現金報酬と比較して、中長期的なインセンティブとして機能しやすいという特徴などがあります。また、株価に連動させて現金報酬を支払う「株価連動金銭報酬」という形式の報酬制度も存在します。

株式報酬制度について基礎から知りたい方は以下の記事をご確認いただければ幸いです。

🔗株式報酬制度とは？基礎から11種類の制度・選び方まで理解しやすく解説 

ストック・オプションとは株式報酬制度の中のひとつの種類

ストック・オプションとは、株式報酬制度の一種であり、あらかじめ定めた価額（権利行使価額）で自社の株式を取得できる権利（新株予約権）を付与する制度です。付与対象者はストック・オプションの権利を行使して株式を取得し、その後売却することでキャピタルゲインを得ることができます。

ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

株式報酬制度・株価連動金銭報酬には主に11種類の制度がありますが、ストック・オプションはその中の一種です。

今回は、上場企業および未上場企業（上場予定企業）の両方で利用される無償ストック・オプションを取り上げて解説していきます。

ストック・オプションの全体像について知りたい方は以下の記事をご参照ください。
🔗ストック・オプションとは？基礎から種類・制度・選び方までわかりやすく解説

無償ストック・オプションとは？

無償ストック・オプションとは、ストック・オプションの一種で、発行時に付与対象者が金銭を払い込む必要が無く、無償で受け取ることができるストック・オプションのことを指します。

ストック・オプションは無償・有償に分類されたのち、無償ストック・オプションについては「無償税制適格ストック・オプション」と「無償税制非適格ストック・オプション」に分かれます。
また、上場企業で利用される株式報酬型ストック・オプションは税制非適格ストック・オプションの活用型となります。

ここからは無償ストック・オプションにおける「無償税制適格ストック・オプション」と「無償税制非適格ストック・オプション」について解説していきます。

無償税制適格ストック・オプション

無償税制適格ストック・オプションは、無償（発行時に付与対象者が金銭を払い込む必要が無い）で受け取ることができ、適格要件を満たしていれば、課税は株式売却時の譲渡所得課税のみとなります。これにより、付与対象者の税負担が軽減され、特に株価が大きく上昇することが見込まれる場合において、より強いインセンティブ効果を期待することができます。

無償税制適格ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

ストック・オプション税制が適用される無償税制適格ストック・オプションを発行するためには、以下の税制適格要件を満たす必要があります。

税制適格要件

※2024年10月現在
※1社外高度人材に対するストックオプション税制は、下記リンクをご参照ください。

参考：経済産業省 ストック・オプション税制
参考：経済産業省 社外高度人材に対するストック・オプション税制 

無償税制適格ストック・オプションのメリット

無償税制適格ストック・オプションの導入のメリットについて解説していきます。
ストック・オプション全体としてのメリット・デメリットは以下の記事をご参照ください。
🔗ストック・オプションのメリット・デメリット

発行時に付与対象者が資金負担をする必要がない

無償発行であるため、発行時に付与対象者が金銭を払い込む必要がありません。

課税の繰り延べ(権利行使時)

権利行使時における株式時価と権利行使価額との差額に対する課税が株式売却時まで繰り延べされます。これにより、株式売却前に課税が発生しないため、納税資金を確保するために株式を売却する必要がありません。

譲渡所得としての課税

株式の売却時に、株式譲渡価額と権利行使による払込金額の差額が譲渡所得として課税されます。申告分離課税として、給与所得よりも比較的低い税率が適用されます。

無償税制適格ストック・オプションのデメリット

柔軟な設計が比較的難しい

税制適格要件という制約があるため、行使期間や行使価額などの条件を満たす必要があり、設計に縛りが生じる側面があります。

付与対象者の範囲に制限がある

税制適格要件にて、付与対象者の縛りがあるため、対象者によっては付与できない場合があります。

無償税制適格ストック・オプションの税務処理

• 付与対象者側への課税

税制適格要件を満たす場合、権利行使時には課税が発生せず、株式を売却した際に譲渡益課税が発生します。取得した株式を売却した際に、株式譲渡価額と権利行使による払込金額の差額に対して一律20.315%（所得税等 15.315%＋住民税 5%）の税率が適用されます。

• 発行会社の税務処理

ストック・オプションにおける損金算入は、権利行使時に給与所得課税が発生する場合に限り認められます。したがって、給与所得課税が発生しない無償税制適格ストック・オプションについては、損金算入の対象外となります。

無償税制適格ストック・オプションの会計処理

• 上場企業の場合

ブラック=ショールズ・モデルなどの評価手法を用いてストック・オプションの公正な評価額を算出し、付与時から権利確定までの対象勤務期間に応じて「株式報酬費用」として費用計上します。

• 未上場企業の場合

未公開企業における特例措置が設けられているため、公正な評価単価に代えて本源的価値を「株式報酬費用」として費用計上します。

この「本源的価値」とは、付与時点において既に生じているキャピタルゲインを指し、具体的には株式の評価額から行使価額を差し引いた金額を指します。

ストック・オプションの本源的価値＝自社株式の評価額－行使価額

このため、行使価額≧自社株式の評価額の場合には、会計処理は発生しません。

会計仕訳は以下のとおりです。

【付与時および期間中】

【権利失効時】

【権利行使時】

無償税制非適格ストック・オプション

無償税制非適格ストック・オプションは、同様に無償（発行時に付与対象者が金銭を払い込む必要が無い）で受け取ることができるストック・オプションですが、課税は権利行使時と株式売却時の2回にわたり行われるため、税制適格ストック・オプションと比較すると課税負担が大きくなります。ただし、税制適格ストック・オプションのような適格要件を満たす必要がないため、より柔軟な設計が可能です。また、社外協力者等の外部人材にも付与することができるため、広範なインセンティブプランとして活用できます。

無償税制非適格ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

無償税制非適格ストック・オプションのメリット

無償税制適格ストック・オプションの導入のメリットについて解説していきます。
ストック・オプション全体としてのメリット・デメリットは以下の記事をご参照ください。
🔗ストック・オプションのメリット・デメリット

発行時に付与対象者が資金負担をする必要がない

無償税制非適格ストック・オプションにおいても、発行時に付与対象者が金銭を払い込む必要がありません。

柔軟な設計が可能

行使期間や行使価額などの税制適格要件を満たす必要がないため、比較的柔軟に設計することが可能です。

社外協力者などに付与することができる

付与対象者における税制適格要件を満たす必要が無いため、社外協力者などを付与対象者として設計することができます。

無償税制非適格ストック・オプションのデメリット

権利行使時と株式売却時の2回課税が発生する

無償税制適格ストック・オプションとは異なり、権利行使時には、権利行使時点の株価と行使価額との差額に基づいて給与所得課税※が発生します。そのため、株式を売却する前に課税が生じ、現金が手元に入る前に納税をしなければならない場合があります。また、この差額が大きい場合は税率が高くなり、納税負担が増加する可能性があります。さらに、株式売却時には株式譲渡価額と権利行使時点の株価の差額に対して、譲渡所得課税が課されます。

※社外協力者などの場合、事業所得または雑所得となります。

無償税制適格ストック・オプションの税務処理

• 付与対象者側への課税

付与対象者側における課税に関しては、2つのタイミングで発生します。

1つ目は、付与されたストック・オプションの権利を行使するタイミングです。この時に、「権利行使時の株式の時価（権利確定時点の1株あたりの株価×株数）－権利行使による払込金額」に最大55%（給与所得税 最大45%＋住民税 10%）の給与所得課税がかかります。

2つ目は、取得した株式を売却するタイミングです。こちらは株式譲渡価額から権利行使時の株式評価額を差し引いた金額に対して20.315%（譲渡所得税 15.315%＋住民税 5%）の譲渡所得課税がかかります。

• 発行会社の税務処理

ストック・オプションにおける損金算入は、権利行使時に給与所得課税が生じた場合に限り可能となります。そのため、無償税制非適格ストック・オプションとして従業員向けに発行したものに関しては損金算入が可能です。
一方、役員向けに発行したものに関しては、在籍条件のみの場合は「🔗事前確定届出給与」の要件を満たした場合に損金算入することが可能です。

無償税制適格ストック・オプションの会計処理

• 上場企業の場合

無償税制適格ストック・オプションの会計処理と同様です。

• 未上場企業の場合

無償税制適格ストック・オプションの会計処理と同様です。

他のストック・オプションとの違い

続いて、無償ストック・オプションと他のストック・オプションの違いについて解説していきます。
ここでは「有償ストック・オプション」を比較対象として挙げています。

無償ストック・オプションと有償ストック・オプションの違い

有償ストック・オプションは、無償型とは異なり、発行時に付与対象者がオプションの対価として金銭を払い込む必要があります。この払い込み金額（発行価額）は、ストック・オプションに付された業績や株価などの条件に基づいて決定されます。条件を設定することで、オプション自体の価値を下げ、払込金額を低く抑えることが可能です。また、有償ストック・オプションは報酬ではなく、適正な時価で購入している有価証券とみなされるため、行使時に課税されることはありません。

有償ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

🔗有償ストック・オプションとは？基礎知識からわかりやすく解説

有償ストック・オプションと無償ストック・オプションの最大の違いは、発行時に付与対象者がオプションの対価として金銭を払い込むかどうかにあります。

また、有償ストック・オプションでは在籍条件に加え、業績条件が設定されることが多く、業績達成に対するコミットメントが必要となる場合が一般的です。

ストック・オプションの選び方

ここまで、主なストック・オプションについて解説してきました。
最後に、ストック・オプションの制度を選択する際にどのようなポイントを基に検討していけばよいのかを、考慮されやすい主なポイントにフォーカスして解説していきます。

ストック・オプション 選定時の主なポイント

ストック・オプションを選択する際には、自社の目的や状況に合わせて、適切な制度を選ぶことが重要です。ここでは一例として、ストック・オプションの制度を選択する際に考慮されやすい主なポイントを解説していきます。

• 付与対象者の属性

取締役や従業員、あるいは業務委託などの社外協力者かによって、適用できる制度は異なります。また、期待される役割に応じて最適な制度も異なります。

• 付与対象者の課税関係

付与対象者にどのような課税がされるのか、またどのタイミングで課税が発生するのかは重要なポイントです。発行の目的も整理したうえで適切な課税関係を検討する必要があります。

• 発行時の金銭負担

発行の目的によっては、発行時に金銭負担をしてもらうことでよりコミットメントを高めたいという考え方もあります。インセンティブとして役職員にSOを付与する場合には、金銭負担が発生しない無償SOで渡すケースが一般的です。

• 設計の自由度

税制適格要件等に縛られず制度設計をしたい場合には、税制非適格SOや有償を検討します。

無償税制適格ストック・オプションが選択されやすい一例

前述のストック・オプションの選択時に考慮されやすいポイントにおいて、企業の状況や要望から、どのような場面で無償ストック・オプションが選択されやすいのかの事例を紹介していきます。
実際には考慮する点がこのポイント以外にも多々ありますので、あくまで参考例としてご認識いただけますと幸いです。

無償税制非適格ストック・オプションが選択されやすい一例

続いて無償税制非適格ストック・オプションが選択されやすい一例についても紹介します。
こちらも実際には考慮する点はこのポイント以外にも多々あるため、あくまで参考例としてご認識いただけますと幸いです

ストック・オプションの導入事例

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ここまで、無償ストック・オプションについて、基礎的な内容から理解するために抑えておくべきポイントや種類・制度・選び方までを解説してきました。
本記事の内容が無償ストック・オプションを検討している皆さまの参考になれば幸いです。

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