そもそも、株式報酬制度とは？

株式報酬制度とは、「企業が報酬として自社の株式や新株予約権を交付する報酬制度」です。

報酬の形態は主に、現金を交付する「現金報酬」と株式や新株予約権を交付する「株式報酬」の2つに分類されます。株式報酬は、一般的な現金報酬と比較して、中長期的なインセンティブとして機能しやすいという特徴などがあります。また、株価に連動させて現金報酬を支払う「株価連動金銭報酬」という形式の報酬制度も存在します。

株式報酬制度について基礎から知りたい方は以下の記事をご確認いただければ幸いです。

🔗株式報酬制度とは？基礎から11種類の制度・選び方まで理解しやすく解説 

ファントムストックは株価連動金銭報酬の中のひとつの種類

株式報酬制度・株価連動金銭報酬には主に11種類の制度がありますが、ファントムストックはその中の株価連動金銭報酬のひとつとなります。11種類の特徴については下記の表の通りとなります。

株価連動金銭報酬を理解するためのポイント

ファントムストックの解説に入る前に、まずは、株価連動金銭報酬・株式報酬制度を理解していくために抑えるべきポイントを解説していきます。

これらの項目は株価連動金銭報酬・株式報酬制度を理解する上でも、各制度の特徴を捉える上でも重要ポイントとなるため、ご参考にしていただければ幸いです。

抑えるべきポイントとして挙げられるのは「報酬の型」「条件」「交付時期」「付与対象者」「企業フェーズ」「株主としての権利」「課税の種類」「課税の時期」「費用計上」「キャッシュイン／アウト」「意思決定期間」となります。それぞれのポイントに以下のような選択肢があります。

株価連動金銭報酬・株式報酬制度においてはこれらのポイントの各選択肢について検討しながら、どの種類の制度を選定するか、どのように設計するかを考えていきます。

各ポイントについてさらに詳しく知りたい方は以下の記事をご確認下さい。

🔗株式報酬制度を理解するためのポイント

株価連動金銭報酬・株式報酬制度を理解するためのポイントを把握した上で、次はファントムストックが具体的に、どのような仕組みなのか、どのような場面で選ばれやすいのか、を解説していきます。

ファントムストックとは？

ファントムストックの仕組み

ファントムストックは、定めた一定の株数分の権利を付与し、権利確定の時には、その株数に権利確定時の株価を乗じた額を現金等で支給する株価連動金銭報酬です。同じく株価連動金銭報酬であるストック・アプリシエーション・ライト（SAR）はキャピタルゲイン型であるのに対してファントムストックはフルバリュー型の株価連動金銭報酬となります。

🔗ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）とは？基礎知識からわかりやすく解説

ファントムストックにおける一連の流れと特徴は以下となります。

まず、ファントムストックにおいては株式報酬ではなく、現金報酬であることが株式報酬制度との大きな違いです。ただし、定めた一定の株数分の権利を付与し、権利確定の時には、その株数に権利確定時の株価を乗じた額を現金等で支給するため、フルバリュー型の株式報酬制度と似たように株価等の業績と連動するように報酬を支給することが可能です。

基本的に株式を付与することはないため、株主権利が付与対象者へ発生することは無く、導入に際して株主総会・取締役会の決議等も必要ありません。

ファントムストックの税務処理

• 付与対象者側への課税

ファントムストックの付与対象者側における課税に関しては、権利確定時のみに課税が発生します。

権利確定時に、定めた一定の株数に権利確定時の株価を乗じた金額に対して、最大55%（給与所得税 最大45%＋住民税 10%）の給与所得課税がかかります。

• 発行会社の税務処理

従業員向けに支給したものに関しては損金算入が可能です。一方で、役員向けに給付したものに関しては、「🔗業績連動給与」の要件を満たした場合に損金算入することが可能です。

ファントムストックの会計処理

ファントムストックは付与時に株式を付与しているわけではないため、一般的には権利付与後、「権利判定期間」に基づいて、定めた一定の株数に毎期末・四半期末等の株価を乗じた金額にて洗い替え（更新処理）をしながら「賞与引当金等」として計上していきます。
そのため、費用計上の確定額としては定めた一定の株数に権利確定時の株価を乗じた金額となります。

当初想定していたよりも株価が上昇した場合などは賞与引当金等の計上金額が大きくなってしまう点などに注意が必要です。

ファントムストック導入のメリット

続いて、ファントムストックの導入のメリットについて解説していきます。

株式報酬制度・株価連動金銭報酬の全体としてのメリット・デメリットはこちらを参考にしてみてください。

🔗株式報酬制度のメリット・デメリット

株式の希薄化を起こさずに株価に連動した報酬制度を導入できる

実際の株式の発行はされないため、希薄化は起こりませんが、株価に応じて自身の報酬額が増えるため、株価向上のインセンティブになります。

手続きが他の株式報酬制度と比較して容易

株式の発行や契約実務、証券口座の準備などが不要のため、手続きが他の株式報酬制度と比較して容易です。

株価が大きく伸びるフェーズではなくても機能する

権利確定時の株価相当額を報酬として付与するため、株価が大幅に伸びる状況ではなくともインセンティブとして、一定の効果を発揮することができます。

ファントムストック導入のデメリット

メリットがある一方で以下のようなデメリットも存在します。

未上場の場合、株価の決め方など制度設計が複雑になる

取引価格がない場合、株価を算定する必要があり、その算定方法等をあらかじめ決めておく必要があります。また、その算定方法が適切でない場合、インセンティブとして正しく機能しないことがあり得ます。

キャッシュアウトが生じる

株式ではなく金銭を交付するため、会社に対してキャッシュアウトが生じます。

株価の上昇に応じて費用計上とキャッシュアウトが大きくなる

前述の会計処理部分でも触れたとおり、SAR付与後に株価が上昇していった場合、それに応じて費用計上とキャッシュアウトが大きくなってしまいます。

他の株式報酬制度との違い

続いて、ファントムストックと他の主要な株式報酬制度の違いについて解説していきます。
ここでは、同じように株価連動金銭報酬である「ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）」を比較対象として挙げます。

先ほどの株式報酬制度・株価連動金銭報酬を理解するためポイントを比較した表が下記となります。

ファントムストックとストック・アプリシエーション・ライト（SAR）の違い

ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）は、あらかじめ株価を設定（権利を付与した時点での株等）し、権利確定の時にあらかじめ設定した株価と権利確定時の株価の差額を、現金等で支給する株価連動金銭報酬です。仮に権利確定時の株価があらかじめ設定した株価を下回った場合は報酬が受け取れなくなります。付与対象者は差額分が報酬となるため、業績・株価向上のためのインセンティブとなります。

ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）における一連の流れと特徴は以下となります。

🔗ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）とは？基礎知識からわかりやすく解説

ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）はファントムストックと同じく現金で報酬を支給する株価連動金銭報酬です。異なる点はSARはあらかじめ株価を設定し、権利確定の時にあらかじめ設定した株価と権利確定時の株価の差額を、現金等で支給するキャピタルゲイン型という点です。

株式報酬制度・株価連動金銭報酬の選び方

ここまで、ファントムストックについて解説してきましたが、実際に株式報酬制度を選択していく際にどのようなポイントをもとに検討していけばよいのかを、考慮されやすい主なポイントにフォーカスして、解説していきます。

株式報酬制度・株価連動金銭報酬 選定時の主なポイント

株式報酬制度・株価連動金銭報酬を選択していく際に考慮されやすいポイントは以下になります。

• 自社のフェーズ

成長/成熟のいずれのフェーズかというポイントです。一般的に成長フェーズであればキャピタルゲイン型、成熟フェーズであればフルバリュー型の制度が適している可能性が高くなります。

• 付与対象者の属性

どういったレイヤー・属性に報酬を付与するかというポイントです。一般的には役員やハイレイヤーであれば業績連動型が受け入れやすく、一般従業員層は業績連動型より在籍条件型が選択されやすいです。

• 条件（効果）

どのような条件達成によって譲渡制限解除・権利確定等とするかというポイントです。設定した条件によって、もたらすインセンティブの効果が変わってきます。

• 会計上の影響

費用計上の規模と費用認識時期がいつになるかというポイントです。

• 課税

最終的に付与対象者にどのくらいの課税があるかというポイント。株価の上昇想定と課税の種類から制度ごとの最終利益見込みを比較して検討します。

• コーポレートガバナンス

上場企業としてのガバナンスや少数・既存株主の利益を害する内容にならないかというポイントです。

ファントムストックが選択されやすい一例

前述の株式報酬制度・株価連動金銭報酬の選択時に考慮されやすいポイントにおいて、企業の状況や要望から、ファントムストックが選択されやすい場合の事例を紹介していきます。
実際には考慮する点はこのポイント以外にも多々あるため、あくまで参考例としてご認識いただけますと幸いです。

株式報酬制度やストック・オプションの導入事例

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株式報酬制度・株価連動金銭報酬のお悩みをご相談ください

ここまで、ファントムストックについて、基礎的な内容・仕組みから他の制度との違いなどを解説してきました。
本記事の内容がファントムストックや株式報酬制度・株価連動金銭報酬を検討している皆さまの参考になれば幸いです。

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