自己株式は企業経営における重要な財務戦略のひとつであり、株式の流通量調整や事業承継対策、敵対的買収の防衛策など、様々な目的で活用されています。
2001年の商法改正以降、自己株式の取得・保有が原則自由化されたことで、上場企業だけでなく中小企業においても活用の幅が広がっています。
本記事では、自己株式の取得にフォーカスし、メリット・デメリット、そして会計・税務上の取り扱いまで解説します。
自己株式とは
自己株式とは、株式会社が発行する株式のうち、自社で取得して保有している株式のことを指します。
かつて日本では、インサイダー取引や株価操縦などの不正利用を防ぐ目的から、自己株式の取得は原則として禁止されていました。しかし、1994年の商法改正で一部緩和され、2001年の改正に伴い、自己株式の取得が全面的に解禁されました。現在では、自己株式の保有は数量や期限に制限なく認められています。一方、取得にあたっては、財源規制等の法令上の制限があります。取得した自己株式は、取締役会の決議を経て、消却したり、株式報酬制度などの目的で処分したりすることができます。
自己株式の取得・保有が自由化された一方で、上場企業を中心に、悪用を防止するためのルールも設けられています。例えば、一日に注文できる数量や値段などには制限があり、相場操縦などの不正行為を防ぐ仕組みが整備されています。
自己株式の取得とは
自己株式の取得とは、文字通り自社で発行した株式を発行会社自らが取得することを指します。上場企業では市場から、非上場企業では特定の株主からの買い戻しによって自己株式の取得が行われるケースが一般的です。
自己株式を取得することで、上場企業の場合は市場に流通する株式数が減って1株当たりの価値が高まり、株価の上昇を図ることができる点がメリットです。また非上場企業の場合は、株主総会における議決権の分散を防止できる点がメリットになります。
自己株式を取得する5つの目的
企業が自己株式を取得する目的は多岐にわたります。主な5つの目的について詳しく解説します。
1. 持株比率の維持・調整
株式会社にとって、重要な事項のひとつに敵対的企業からの買収対策があります。既存の株主の持株比率が下がれば、それだけ敵対的企業が購入できる株が多くなり、買収されやすいことを意味します。自己株式を取得することで、発行済み株式数を減少させ、主要株主の持株比率を高めることができます。
非上場企業においても、特定の株主の持株比率を調整するために自己株式取得が活用されます。株主は、持株比率に応じて議決権の行使や会計帳簿の閲覧権など、さまざまな権利を行使することが可能です。例えば、持株比率が33.3%以上あれば株主総会の特別決議を単独で阻止できるため、持株比率の調整は会社の経営権に直結する重要な問題です。
2. M&Aの対価として活用
他の企業を買収する際には、現金だけでなく株式を対価として用いることがあります。M&Aを行う際に、事前に取得しておいた自己株式を使うことで、資金を用意する必要がなく、企業再編をスムーズに行うことができます。
また、新株発行ではなく自己株式を対価とすることで、株式の希薄化を防止し、既存株主の利益を守ることができます。特に株式交換スキームでのM&Aの場合、自己株式の活用は効果的です。
3. 株価対策・株主還元
自己株式を取得すると、市場に出回る株式の数が減少します。市場に出回る株式の数が減少すると、株式の需要に対して供給が減ることになるので、相対的に株価が上がる効果が期待できます。また、1株あたりの利益（EPS）や株式資本利益率（ROE）といった経営指標も向上します。
株主還元の一環として自己株式を取得することで、企業の積極的な経営姿勢が伝わり、株主からの評価が高まることがあります。また、配当とは異なり、株式価値の向上を通じて還元効果をもたらす手段としても活用されます。
4. 事業承継対策
事業承継にあたり、後継者が株式を取得する際には、購入資金や相続税・贈与税の納付など、多額の資金を要するケースがあります。こうした場面で、会社が後継者から株式を買い取って自己株式とすることで、後継者は持株比率を下げる一方で、現金を得ることができ、納税や資金ニーズへの対応が可能になります。
非上場企業において、事業承継対策を目的とした自己株式取得は広く活用されています。ケースによっては、後継者にとって相続税等の負担軽減につながり、円滑な経営承継を実現する手段となります。
5. 敵対的買収の防止
敵対的買収とは、買収者が対象会社の経営陣の同意を得ずに買収を仕掛けることです。第三者が株式の買い占めを行った場合、会社の経営は実質的に支配されてしまうため、敵対的買収の防衛策として自己株式を活用するケースも多くあります。特に上場企業において、敵対的TOB（株式公開買付け）に対する防衛策として自己株式取得は有効な手段のひとつです。
これらの目的は相互に関連しており、企業は複数の目的を同時に達成するために自己株式取得を行うことが一般的です。企業の状況や経営戦略に応じて、最適な活用方法を選択することが重要です。
自己株式の取得のメリット
株価の安定化・上昇
自己株式を取得すると市場に出回る株式数が減少し、需給バランスが変化して株価の上昇が期待できます。特に株価が低迷しているときに買い戻しを行うことで、株価の下落を抑制する効果があります。また、1株当たりの利益（EPS）や自己資本利益率（ROE）などの経営指標が向上し、企業価値評価の改善につながります。
株主への利益還元
自己株式の買い戻しは、株主に対する利益還元の一環として行われることが多いです。配当とは異なり、キャピタルゲインの形で株主に還元できるため、株主にとっては課税タイミングをコントロールできるメリットがあります。買い戻しによって発行済み株式数が減少し、残りの株主に対する価値が高まります。
資本構成の最適化
企業は自己株式の買い戻しを通じて、資本構成を最適化することができます。余剰資金を効率的に活用し、資本コストを削減することが可能です。株式数を減らすことで、株式資本が過剰な場合に適切な資本構成に近づけることができます。
柔軟な資金調達
自己株式は将来的に再度市場に売却することができるため、企業にとっては柔軟な資金調達手段となります。必要な時に資金を調達できるオプションとして利用できます。また、M&Aの対価としても活用できるため、企業戦略の自由度が増します。
敵対的買収の防止
自己株式を保有することで、外部の第三者が市場から株式を取得しにくくなり、敵対的買収への一定の抑止力となることがあります。また、友好的な第三者に処分できる株式を手元に置いておくことで、緊急時の対応策としても機能します。
自己株式の取得のデメリット
資金繰りの悪化
自己株式取得の最大のデメリットは、資金繰りが悪化する可能性がある点です。自己株式を取得するためには、会社側は対価として現金を支払わなければなりません。対価の金額は取得数や株価などにより変動しますが、多額の資金が必要となる可能性もあります。資金繰りが悪化してしまっては本末転倒ですので、自己株式を取得する際は、十分な資金力と財政状態の安定性を確保しておく必要があります。
投資機会の喪失
自己株式の取得に資金を使うことで、成長投資や研究開発など、将来の企業価値向上につながる投資の機会を逃す可能性があります。特に成長期の企業や、産業構造の変化に対応が必要な企業にとっては、慎重な判断が求められます。
処分に手間がかかる
自己株式における別のデメリットは、処分に手間がかかる点です。自己株式を取得したら、いずれは処分の手続きが必要となります。自己株式を処分するには、取締役会の決議など煩雑な手続きを経る必要があります。特に非上場企業では、処分先の選定や価格設定に関して慎重な対応が求められます。
税負担が重くなるケース
自己株式取得を進めていくにあたり、取得価額によってみなし配当が発生する場合があります。みなし配当は会社法上、配当には分類されませんが、税務上は剰余金の配当と同じ扱いになります。この場合、課税方式は総合課税となり、所得が増加するにつれて税率も上がるため、結果として自己株式取得を行うことで株主の税負担が重くなる可能性があります。
株式の流動性低下
特に中小企業や非上場企業においては、自己株式の取得によって市場に出回る株式数が減少し、株式の流動性が低下する可能性があります。流動性の低下は、将来的な新規投資家の獲得や株式評価に悪影響を及ぼす可能性があります。
自己株式の取得は、企業の状況や目的によってメリットがデメリットを上回るケースと、その逆のケースがあります。経営陣は、自社の財務状況や将来的な成長戦略、株主構成などを総合的に考慮したうえで、自己株式取得の是非を判断する必要があります。特に中小企業においては、資金繰りへの影響を慎重に検討すべきでしょう。
自己株式の取得の手続きと方法
自己株式の取得方法は企業の状況や目的に応じて選択されるべきものです。取得方法は大きく分けて4つあり、それぞれ異なる手続きと特徴を持っています。
市場取引による方法
上場企業が最もよく利用する方法が市場取引です。証券取引所での通常の売買と同様に自己株式を買い戻すシンプルな方法です。企業は取締役会で取得株式の種類や総数、取得価額の総額などを決議し、適時開示を行った上で市場での取得を実行します。市場価格での取得となるため価格操作はできませんが、匿名性があり不特定多数から公平に株式を取得できる利点があります。ただし1日の取引量の一定割合までという制限があるため、大量取得には不向きです。
公開買付け（TOB）による方法
大量の株式を短期間で取得したい場合に有効なのが公開買付け（TOB）です。買付条件を事前に公開し、不特定多数の株主に買取りを持ちかけるこの方法は、市場外での取引となるため買付価格を自由に設定できます。上場・非上場企業どちらも実施可能ですが、金融商品取引法に基づく厳格な手続きが必要です。取締役会決議後、公開買付開始公告を行い、公開買付届出書を提出し、20営業日以上60営業日以内の買付期間を設定して実施します。透明性の高い方法ですが、手続きの複雑さがデメリットとなります。
すべての株主から取得する方法（相対取引）
非上場企業がよく用いるのが、すべての株主を対象とした相対取引です。証券市場を介さずに直接株式を取得するこの方法は、株主平等の原則を守りつつ自己株式を取得できます。実施には株主総会の普通決議（出席議決権の過半数の賛成）が必要です。取締役会での詳細決定後、株主への通知・公告、申込受付を経て株式を取得します。市場外での取引であるため価格交渉が可能ですが、全株主との個別対応が必要となる労力は考慮すべきです。
特定の株主から取得する方法
事業承継やオーナー株主からの取得など特定目的がある場合、特定の株主だけから自己株式を取得することもあります。株主間の公平性に特に配慮が必要なため、株主総会の特別決議（出席議決権の2/3以上の賛成）という高いハードルが設けられています。また他の株主への売主追加請求権の通知や取締役会での承認など、慎重な手続きが求められます。非上場企業の事業承継対策として活用されることが多いですが、株主平等原則の例外となるため最も厳格な手続きが必要です。
自己株式取得を進める際は、まず目的を明確にし、分配可能額などの財源制限を確認することが重要です。取締役会での検討後、取得方法に応じた株主総会決議を経て、詳細条件を決定し実行に移します。取得完了後は株主名簿の書換や会計処理も適切に行う必要があります。
自己株式取得においては財源規制の遵守が最も重要で、分配可能額を超える取得はできません。また非上場企業では適切な価格設定も課題となり、第三者による株価算定が有効な場合もあります。上場企業ではインサイダー取引規制への対応も欠かせません。
手続きの複雑さから、特に初めて実施する企業や中小企業においては、税理士や弁護士など専門家のアドバイスを受けながら進めることが望ましいでしょう。自己株式取得は企業戦略上重要なツールですが、法的要件を満たしつつ目的に沿った方法で実施することが成功の鍵となります。
自己株式の取得に関する規制
財源規制
自己株式取得の最重要規制は財源規制です。会社法上、取得は「分配可能額」内でしか認められません。これは主にその他資本剰余金とその他利益剰余金の合計で計算され、会社債権者保護を目的としています。取得時点の分配可能額が基準となり、これを超える取得は無効となる可能性があります。単元未満株式の買取請求対応や無償取得などいくつかの例外ケースでは適用されません。分配可能額を増やすには減資手続きという選択肢もありますが、債権者保護手続きを含め一定期間を要します。
手続的規制
取得方法によって必要な手続きが異なります。不特定多数からの取得には株主総会の普通決議、特定株主からの取得には特別決議が必要です。特に後者では株主平等原則を守るための厳格な手続きが求められます。取締役会での詳細決定や株主への通知など、一連のプロセスも適切に履行する必要があります。
情報開示規制
上場企業は自己株式の取得・処分決定を重要事実として適時開示しなければなりません。実行結果も速やかに公表が求められます。また市場取引での取得には、1日の取引量制限や価格制限などの規制が適用されます。
インサイダー取引規制
上場企業が重要事実を保有している場合、その公表前の自己株式取得は原則禁止されています。ただし事前に定められた計画に基づく取得は例外として認められる場合もあります。
これらの規制は株主・債権者保護と健全な資本市場維持のための重要な枠組みです。規制の複雑さから、特に中小企業では専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが望ましいでしょう。
自己株式の取得の会計処理
自己株式取得の会計処理は、「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」に基づいて行われます。取得した自己株式は資本取引と位置付けられ、取得原価で「自己株式」という勘定科目を用いて記録します。貸借対照表では純資産の部に控除項目として表示されます。例えば、自己株式1,000,000円を現金で取得した場合、「自己株式1,000,000円／現金1,000,000円」と仕訳します。
自己株式取得の税務処理
自己株式取得時の税務処理は会社側と株主側で大きく異なります。会社側では、自己株式の取得は資本取引と位置づけられるため、原則として課税関係は生じません。ただし例外的に、株主から時価の半額以下で取得した場合は、時価と取得額の差額が「受贈益」として益金算入され課税対象となります。
一方、株主側では譲渡所得とみなし配当という2種類の所得が生じる可能性があります。みなし配当は対価の額が「資本金等の額」を超える部分に対して発生します。この「資本金等の額」は1株当たりの資本金等の額に株式数を乗じて計算されます。みなし配当部分は総合課税となり、最高税率55%の超過累進税率が適用される可能性があるため、株主の税負担が重くなることがあります。このみなし配当分を除いた部分が譲渡所得として、約20%の税率が適用される分離課税の対象となります。
なお、市場取引による自己株式取得の場合は例外的にみなし配当は発生せず、すべて譲渡所得として扱われます。これは上場企業の株主にとって大きなメリットとなります。また会社は支払うみなし配当に対して、所定の税率で源泉徴収を行い納付する義務があります。
まとめ
自己株式は企業経営における重要な財務戦略ツールであり、持ち株比率の調整やM&Aの対価活用、株価対策、事業承継対策など様々な目的で利用されています。取得方法には市場取引やTOB、相対取引などがあり、それぞれ適切な手続きが必要です。また分配可能額内での取得という財源規制や、会計・税務上の適切な処理も求められます。自己株式活用の際は法的制限や税務影響を十分理解し、専門家のアドバイスを得ながら進めることで、企業価値向上につながる効果的な施策となるでしょう。
本記事が参考になれば幸いです。
