- カーブアウトとは
- カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトの違い
- カーブアウトの実施スキーム
- カーブアウトのメリット
- カーブアウトのデメリット
カーブアウトとは、企業が事業の一部を切り出して新会社として独立させる経営手法です。近年、大企業が社内に埋もれた有望な技術や事業をスタートアップとして独立させる手法として注目を集めています。親会社の経営資源を活用しながら外部資本も取り込めるため、事業成長を加速できる点が大きな魅力です。
本記事では、カーブアウトの基本的な仕組みから、スピンオフ・スピンアウトとの違い、メリット・デメリット、実施手順、成功事例まで、スタートアップが知っておくべきポイントを詳しく解説します。
カーブアウトとは
カーブアウトの定義
カーブアウト(Carve-out)とは、企業が自社の事業や技術の一部を切り出し、新会社として独立させる経営手法です。「切り出す」という英語の意味通り、親会社から特定の事業部門や技術を分離して別組織として運営します。
独立後も親会社との資本関係を維持するケースが一般的で、親会社からの経営資源支援を受けながら、外部投資家からの資金調達も可能になる点が特徴です。これにより、親会社の一部門では実現できなかった事業成長を目指せます。
カーブアウトが注目される背景
近年、カーブアウトは新しいベンチャー企業設立の手法として注目を集めています。従来は不採算事業の切り離しに用いられることが多かった手法ですが、現在では大企業が社内に埋もれた有望な技術や事業をスタートアップとして独立させる目的で活用されるケースが増えています。
市場環境の変化が激しい現代において、大企業の意思決定プロセスでは新規事業の成長スピードが遅れがちです。そこで事業を独立させることで、迅速な意思決定と柔軟な経営を実現し、親会社の経営資源を活用しながら外部資本も取り込める点が評価されています。
また、親会社側も主力事業への経営資源集中が可能になり、グループ全体の企業価値向上につながることから、「選択と集中」の戦略として活用されています。スタートアップエコシステムの発展に伴い、今後さらに活用が広がると予想されます。
カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトの違い
カーブアウトと混同されやすい用語に「スピンオフ」と「スピンアウト」があります。いずれも事業を切り出す手法ですが、親会社との資本関係や独立の形態に違いがあります。
スピンオフとの違い
スピンオフは、親会社との資本関係を維持したまま事業を新会社へ移転する手法です。カーブアウトと同様に親会社との資本関係が継続するため、両者は類似した概念として扱われることもあります。
主な違いは、カーブアウトでは親会社の出資に加えて外部投資家からの資金調達が想定される点です。一方、スピンオフは親会社からの現物出資によって設立され、基本的に外部資本の導入を前提としません。
スピンオフのメリットは、親会社のブランド力や経営資源を活用できる点です。ただし、親会社の承認が必要となる場面が多く、完全に独立した迅速な意思決定は難しい面があります。
スピンアウトとの違い
スピンアウトは、親会社との資本関係を完全に断ち切り、独立した企業として事業を運営する手法です。優れた技術を持つ従業員が独立して新会社を設立するケースや、親会社が不採算事業を第三者に売却するケースが該当します。
カーブアウトとの最も大きな違いは、親会社からの資本支援や経営資源の活用ができない点です。スピンアウトした企業は、親会社のブランド力やライセンスを利用できず、完全に独立した状態で事業を展開します。
メリットは、親会社の影響を受けずに自由な経営判断ができる点です。デメリットは、ゼロから事業基盤を構築する必要があり、資金調達や顧客開拓などすべてを自力で行わなければならない点です。
カーブアウトの実施スキーム
カーブアウトを実施する際のスキームは、「会社分割」と「事業譲渡」の2つに大別されます。それぞれ法的な性質や手続きが異なるため、事業の規模や状況に応じて適切な手法を選択する必要があります。
会社分割
会社分割は、会社法上の組織再編行為として位置づけられ、事業に関する権利義務を包括的に新会社へ承継する手法です。新たに会社を設立して事業を移転する「新設分割」と、既存の会社へ事業を移転する「吸収分割」がありますが、カーブアウトでは新設分割が用いられるのが一般的です。
会社分割の最大のメリットは、契約関係や許認可、従業員との雇用関係などが包括的に承継される点です。個別に契約を結び直す必要がないため、手続きが比較的スムーズに進みます。また、従業員から個別の同意を得る必要がなく、転籍手続きも簡素化できます。
一方、デメリットとしては、包括承継のため簿外債務など想定外の負債を引き継ぐリスクがある点や、人事制度やシステム統合などで現場に負荷がかかる可能性がある点が挙げられます。
事業譲渡
事業譲渡は、取引法上の契約行為として、事業の全部または一部を他の会社に譲渡する手法です。会社分割とは異なり、資産や負債、契約関係などを個別に選択して承継できる点が特徴です。
事業譲渡のメリットは、承継する資産や負債を個別に選択できるため、簿外債務や不要な資産を引き継ぐリスクを回避できる点です。また、必要な資産のみを厳選して移転できるため、新会社の財務状況をコントロールしやすくなります。
デメリットは、契約の巻き直しや許認可の新規取得、従業員との個別の雇用契約締結など、手続きが煩雑になる点です。取引先が多い事業では、すべての契約を再締結する必要があり、時間とコストがかかります。また、税制上の優遇措置が適用されない点も注意が必要です。
カーブアウトのメリット
カーブアウトには、新会社と親会社の双方にとって多くのメリットがあります。事業成長の加速や経営効率の向上など、戦略的な価値を生み出す手法として活用されています。
親会社の経営資源を活用できる
カーブアウトによって独立した新会社は、親会社との資本関係が継続するため、親会社の経営資源を活用しながら事業を推進できます。親会社が長年培ってきたブランド力、技術力、ノウハウ、人材ネットワークなどを活用することで、ゼロから起業する場合と比べて大きなアドバンテージを得られます。
独立した会社として新しい組織文化を構築しながら、親会社の強みも活かせる点が、カーブアウトの大きな魅力です。スタートアップとして柔軟な経営を行いつつ、大企業の信頼性やリソースを背景に持てることで、事業成長のスピードを加速できます。
外部からの資金調達が可能
カーブアウトした新会社は、親会社からの出資だけでなく、ベンチャーキャピタルや投資ファンドなど外部投資家からの資金調達が可能です。将来性のある事業であれば、外部から多額の資金を集めることができ、親会社の一部門にとどめるよりも大きく成長させられる可能性があります。
また、資金調達に加えて、外部投資家から専門的なノウハウや人材の紹介を受けられる場合もあります。親会社にはない知見や技術を取り込むことで、事業の成長がさらに促進されます。調達した資金はすべて新会社の事業運営に充てられるため、成長投資を積極的に実行できます。
意思決定の迅速化と組織文化の刷新
大企業の一部門として事業を運営する場合、意思決定に多くの承認プロセスが必要となり、ビジネスチャンスを逃すリスクがあります。カーブアウトによって独立することで、新会社として独自の意思決定が可能となり、市場環境の変化に素早く対応できます。
また、既存の大企業に最適化された組織文化を一新し、新規事業の成長に適した文化を構築できる点もメリットです。スタートアップらしい柔軟で挑戦的な組織づくりが可能になります。
親会社の経営資源集中と企業価値向上
親会社にとっては、カーブアウトによってコア事業に経営資源を集中できるメリットがあります。成長が見込まれるものの主力事業ではない事業を切り出すことで、残された主力事業への投資や経営陣の注力が可能になり、グループ全体の成長スピードが加速します。また、不採算事業を切り離すことで、企業価値の向上にもつながります。
カーブアウトのデメリット
カーブアウトには多くのメリットがある一方で、いくつかのデメリットや注意すべきリスクも存在します。実施前にこれらのデメリットを十分に理解し、対策を講じることが重要です。
意思決定プロセスの煩雑化
カーブアウトによって外部投資家からの出資を受ける場合、外部株主の持株比率が高まることで経営への介入を受けるリスクがあります。迅速な意思決定を目指して独立したにもかかわらず、親会社と外部株主の両方から承認を得る必要が生じ、かえって意思決定プロセスが複雑化する可能性があります。
このような事態を避けるためには、資金調達の際に持株比率を慎重に設定し、経営の自由度を確保できる資本構成を維持することが重要です。外部株主との関係性や期待値を事前に明確にしておくことで、円滑な経営判断が可能になります。
管理部門の不在とスタンドアローン問題
親会社の一事業部門として運営されていた場合、人事・総務・経理・法務といった管理部門の機能は親会社に依存していることが一般的です。カーブアウトによって独立すると、これらの管理機能を自社で構築する必要があり、大きな負担となります。
また、ITシステムや全社共通資産なども親会社から分離する必要があり、「スタンドアローン・イシュー」と呼ばれる単独での事業運営における課題が発生します。これらの機能やシステムを新たに整備するには、相当のコストと時間がかかるため、事前の準備が不可欠です。TSA（移行期間サービス契約）などを活用し、段階的に独立体制を構築する方法も検討すべきでしょう。
従業員のモチベーション低下と離職リスク
カーブアウトによって親会社から新会社へ転籍する従業員の中には、親会社でのキャリアプランを描いていた人も少なくありません。意向に反して転籍を余儀なくされた従業員は、将来への不安からモチベーションが低下し、離職につながる可能性があります。
離職者が増えると、新会社の事業運営に支障をきたすだけでなく、親会社側でも人材不足が発生するリスクがあります。従業員への丁寧な説明と意思確認、キャリア形成の支援策を講じることで、離職リスクを最小限に抑える必要があります。
許認可の承継問題
カーブアウトした新会社が許認可を必要とする事業を行う場合、許認可の承継手続きが必要です。会社分割では原則として許認可が自動承継されますが、業種によっては新規取得が求められるケースもあります。事業譲渡では基本的に新規で許認可を取得しなければなりません。
許認可の取得には時間がかかるため、事業開始のタイミングに影響が出る可能性があります。事前に必要な許認可を洗い出し、取得手続きを進めておくことが重要です。
カーブアウトの実施手順
カーブアウトを成功させるためには、計画的な準備と段階的な実行が不可欠です。ここでは、カーブアウトを実施する際の主な手順について解説します。
基本方針の策定とスキームの決定
まず、カーブアウトの目的を明確に定義します。不採算事業の切り離しなのか、有望事業の成長加速なのか、目的によって最適なスキームや進め方が異なります。
次に、「会社分割」または「事業譲渡」のどちらのスキームを採用するかを決定します。企業規模、許認可の状況、契約関係の複雑さ、税務面での影響などを総合的に考慮し、専門家に相談しながら適切な手法を選択することが重要です。
また、親会社との関係性や外部投資家の受け入れ方針についても、この段階で基本的な方向性を定めておきます。
承継範囲の検討と整理
カーブアウトの対象となる事業の範囲を具体的に決定します。検討すべき主な項目は以下の通りです。
従業員との雇用関係では、誰を新会社に転籍させるのか、出向とするのか転籍とするのか、転籍後の処遇や役職をどうするかを決定します。資産と負債については、事業運営に必要な資産を特定し、どの負債を承継するかを整理します。特に、共用資産や知的財産権の取り扱いには注意が必要です。
取引先や顧客との契約関係についても、どの契約を承継するのか、契約の巻き直しが必要かどうかを確認します。許認可については、承継の可否や新規取得の必要性を事前に調査しておくことが重要です。
これらの承継範囲を明確にすることで、次のステップであるカーブアウト財務諸表の作成がスムーズに進みます。
会計情報の調整とカーブアウト財務諸表の作成
承継対象が決まったら、カーブアウト対象事業の会計情報を整理し、「カーブアウト財務諸表」を作成します。これは、独立後の新会社が単独で事業運営した場合を想定した財務諸表です。
損益計算書では、対象事業で直接発生する収益と費用に加えて、本社費などの全社共通コストを適切に配分します。貸借対照表では、承継する資産と負債を明確にします。運転資本についても、独立後の事業運営に必要な水準を把握しておくことが重要です。
カーブアウト財務諸表は、事業価値の評価や外部投資家への説明資料として活用されるため、精度の高い作成が求められます。
適時開示の実施
上場企業がカーブアウトを実施する場合、投資家への情報開示として「適時開示」が必要です。通常は、カーブアウトに関する契約を締結したタイミングで公表します。
適時開示では、カーブアウトの目的、対象事業の概要、スキーム、今後のスケジュールなどを明らかにします。必要に応じて、プレスリリースの発表も検討します。
カーブアウトの成功事例
カーブアウトを活用して成功を収めた企業の事例を紹介します。これらの事例から、カーブアウトの実践的なポイントや成功要因を学ぶことができます。
PC事業のカーブアウト事例
ある大手電機メーカーは、かつて世界的に有名なPCブランドを展開していましたが、市場環境の変化により出荷台数が減少し、全社業績に影響を与える不採算事業となっていました。
2014年、同社はPC事業を投資ファンドが新設した会社に事業譲渡する形でカーブアウトを実施しました。事業の企画・設計・開発から製造・販売まで一貫した事業が承継され、約250名の従業員も転籍しました。事業の円滑な移行のため、元の親会社も5%出資する形を取りました。
カーブアウト後、新会社は人件費削減や販売台数の見直しなど固定費の削減を徹底的に実施しました。さらに、新規事業領域への投資も行い、事業構造の転換を図りました。その結果、カーブアウトからわずか2年後に黒字化を達成し、独立企業として再生に成功しています。
この事例は、不採算事業であっても適切な経営改革により再生可能であることを示しており、親会社の「選択と集中」と新会社の事業再生の両方を実現した成功例といえます。
映像事業のカーブアウト事例
日本を代表する光学機器メーカーは、医療機器事業を主力としながら、カメラなどの映像事業も長年展開していました。しかし、事業の選択と集中を進める中で、2020年に映像事業を投資ファンドにカーブアウトしました。
カーブアウトでは、新設分割によって映像事業を新会社に移転し、その株式を投資ファンドが取得するスキームを採用しました。元の親会社も5%の持分を保有し、円滑な事業運営をサポートする体制を整えました。
デジタルカメラや交換レンズ、ICレコーダーなどの製造・販売事業が包括的に承継され、長年培ってきた光学技術とブランドを基盤として、独立企業としての成長を目指しています。
親会社は映像事業を切り離すことで、コア事業である医療機器分野への経営資源集中を実現しました。一方、新会社は投資ファンドの支援のもと、研究開発体制や製造体制を維持しながら、より機動的な経営判断によって事業発展を図っています。
この事例は、親会社のコア事業への集中と、切り出された事業の独立した成長の両立を目指したカーブアウトの典型例です。
カーブアウト実施時の注意点
カーブアウトを成功させるためには、実施にあたっていくつかの重要な注意点があります。これらのポイントを押さえることで、リスクを最小限に抑え、円滑な事業移行を実現できます。
業務への影響を最小限に抑える
カーブアウトの準備や手続きに多くの時間とリソースを割くあまり、本来の事業運営に支障をきたしては本末転倒です。特に繁忙期にカーブアウト手続きが重なると、従業員の負担が過大になり、業務品質の低下や顧客対応の遅れにつながる可能性があります。
カーブアウトのスケジュールを策定する際は、事業の繁閑サイクルを考慮し、業務への影響が少ない時期を選ぶことが重要です。また、専門家やアドバイザーを活用することで、社内の負担を軽減しながら効率的に手続きを進められます。
カーブアウト準備に追われて本業がおろそかになると、従業員のモチベーション低下や取引先からの信頼喪失にもつながりかねません。計画的なリソース配分を心がけましょう。
契約・知的財産・許認可の事前確認
カーブアウトの成否を左右する重要な要素として、契約関係、知的財産権、許認可の取り扱いがあります。これらの確認を怠ると、事業開始後に重大な問題が発生するリスクがあります。
契約関係については、取引先との契約内容を精査し、契約主体の変更が認められるか、承継に相手方の同意が必要かを確認します。重要な取引先との契約が承継できない場合、事業運営に深刻な影響が出るため、早期に取引先と協議を始めることが必要です。
知的財産権についても、特許、商標、著作権などがどのように承継されるか、またはライセンス供与の形をとるかを明確にします。会社分割では原則として包括承継されますが、事業譲渡では個別の移転手続きが必要です。
許認可については、業種によって承継の可否や手続きが大きく異なります。自動承継される許認可、届出が必要な許認可、新規取得が必要な許認可をそれぞれ洗い出し、事業開始に間に合うよう計画的に手続きを進める必要があります。
従業員への丁寧な説明と配慮
カーブアウトの成功において、従業員の理解と協力は不可欠です。従業員への説明が不十分だと、モチベーション低下や離職につながり、事業運営に大きな支障が出ます。
従業員に対しては、カーブアウトの目的や新会社のビジョン、キャリアパスの可能性などを丁寧に説明し、将来への不安を軽減することが重要です。また、処遇や待遇についても明確に示し、従業員が納得できる形で進めるべきです。
可能であれば、従業員の意向を確認し、転籍を望まない場合の代替案も検討します。従業員一人ひとりに寄り添った対応が、カーブアウト後の組織の安定と成長につながります。
まとめ
カーブアウトは、事業の一部を切り出して新会社として独立させる経営手法であり、親会社の経営資源を活用しながら外部資本も取り込める点が特徴です。意思決定の迅速化や資金調達の多様化といったメリットがある一方で、管理部門の構築や従業員のモチベーション管理などの課題もあります。
実施にあたっては、会社分割または事業譲渡のスキームを適切に選択し、承継範囲の明確化、カーブアウト財務諸表の作成、従業員への丁寧な説明など、計画的な準備が不可欠です。成功事例からも分かるように、適切な実行により親会社の選択と集中と新会社の成長加速の両立が可能です。スタートアップの選択肢として、カーブアウトの活用を検討してみてはいかがでしょうか。
本記事が参考になれば幸いです。
