コール・オプション(譲渡予約権)とは?基礎知識からわかりやすく解説
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この記事でわかること
- コール・オプション(譲渡予約権)の基本的な概要
- コール・オプション(譲渡予約権)のメリット・デメリット
- コール・オプション(譲渡予約権)と他の制度の違い
- コール・オプション(譲渡予約権)が選択されやすい場面
- コール・オプション(譲渡予約権)における会計・税務処理
著者プロフィール

O f All株式会社
代表取締役
福地 悠太
主に上場企業に対するストック・オプションの設計・導入支援、エクイティ・ファイナンスに関するアドバイザリー業務、M&Aアドバイザリー業務等に従事。証券株式会社を経て、再びコンサルティング業に戻り、株式報酬制度の設計・導入支援、役員報酬制度の設計、指名報酬委員会の設置・運用に係る助言業務等を行う。
コール・オプション(譲渡予約権)とは、株主が保有する株式を付与対象者が一定の条件の下で購入できる権利のことです。他の株式報酬制度と異なり、取引の主体が発行会社では無く、株式を保有する株主と付与対象者が相対取引することが特徴となります。
本記事ではコール・オプション(譲渡予約権)、株式報酬制度の基本的な知識から主な種類、そして選定時のポイントまで解説していきます。
そもそも、株式報酬制度とは?
株式報酬制度とは、「企業が報酬として自社の株式や新株予約権を交付する報酬制度」です。
報酬の形態は主に、現金を交付する「現金報酬」と株式や新株予約権を交付する「株式報酬」の2つに分類されます。株式報酬は、一般的な現金報酬と比較して、中長期的なインセンティブとして機能しやすいという特徴などがあります。また、株価に連動させて現金報酬を支払う「株価連動金銭報酬」という形式の報酬制度も存在します。

株式報酬制度について基礎から知りたい方は以下の記事をご確認いただければ幸いです。
🔗株式報酬制度とは?基礎から11種類の制度・選び方まで理解しやすく解説
コール・オプション(譲渡予約権)は株式報酬制度の中のひとつの種類
株式報酬制度・株価連動金銭報酬には主に11種類の制度がありますが、コール・オプション(譲渡予約権)はその中の一種です。11種類の特徴については下記の表の通りとなります。
株式報酬制度・株価連動金銭報酬の種類 | フェーズ | 概要 |
---|---|---|
譲渡制限付株式(RS) | 上場企業 | 一定期間の譲渡制限(継続勤務等の条件)が付された現物株式を付与する報酬制度。 |
譲渡制限付株式ユニット(RSU) | 上場企業 | 一定期間の継続勤務等の条件付で株式が交付される権利(ユニット)を付与する報酬制度。 |
パフォーマンス・シェア(PS) | 上場企業 | 事前に設定した業績目標等(売上高・利益額など)による譲渡制限が付された現物株式を付与する報酬制度。 |
パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU) | 上場企業 | 事前に設定した業績目標等(売上高・利益額など)が達成された際に株式が交付される権利(ユニット)を付与する報酬制度。 |
株式給付信託 | 上場企業 | 信託を通じて対象者へ自社株式を給付する報酬制度。給付に際してはポイントを介す。 |
株式報酬型ストック・オプション(1円ストック・オプション) | 上場企業 | 発行のタイミングで付与対象者による金銭の払い込みを必要とせず、権利行使価額を1円に設定するストック・オプション。 |
無償ストック・オプション | 上場企業 未上場企業 | あらかじめ定めた価額(権利行使価額)で自社の株式を取得できる権利(新株予約権)を付与する報酬制度。税制適格要件を満たせば、課税のタイミングが1回のみとなるが、税制適格要件を満たさない場合、課税は権利行使時と株式売却時の2回にわたり行われる。 |
有償ストック・オプション | 上場企業 未上場企業 | 新株予約権の発行のタイミングで付与対象者による金銭の払い込みが発生する。税務上、報酬ではなく、有価証券の売買として扱われる。 |
コール・オプション (譲渡予約権) | 上場企業 未上場企業 | 株主が保有する株式を、付与対象者が一定の条件の下で購入できる権利。株式を保有する株主と相対での取引をする制度。 |
ストック・アプリシエーション・ライト(SAR) | 上場企業 未上場企業 上場予定無し | あらかじめ株価を設定(権利を付与した時点での株価等)し、権利確定の時に設定した株価と権利確定時の株価の差額を、現金等で支給する株価連動金銭報酬。 |
ファントムストック | 上場企業 未上場企業 上場予定無し | 定めた一定の株数分の権利を付与し、権利確定の時には、その株数に権利確定時の株価を乗じた額を現金等で支給する株価連動金銭報酬。 |
株式報酬制度を理解するためのポイント
コール・オプション(譲渡予約権)の解説に入る前に、まずは、株式報酬制度を理解していくために抑えるべきポイントを解説していきます。
これらの項目は株式報酬制度を理解する上でも、各制度の特徴を捉える上でも重要ポイントとなるため、ご参考にしていただければ幸いです。
抑えるべきポイントとして挙げられるのは「報酬の型」「条件」「交付時期」「付与対象者」「企業フェーズ」「株主としての権利」「課税の種類」「課税の時期」「費用計上」「キャッシュイン/アウト」「意思決定期間」となります。それぞれのポイントに以下のような選択肢があります。

株式報酬制度においてはこれらのポイントの各選択肢について検討しながら、どの種類の制度を選定するか、どのように設計するかを考えていきます。
各ポイントについてさらに詳しく知りたい方は以下の記事をご確認下さい。
株式報酬制度を理解するためのポイントを把握した上で、次はコール・オプション(譲渡予約権)が具体的に、どのような仕組みなのか、どのような場面で選ばれやすいのか、を解説していきます。
コール・オプション(譲渡予約権)とは?
コール・オプション(譲渡予約権)の仕組み
コール・オプション(譲渡予約権)は、株主が保有する株式を付与対象者が一定の条件の下で購入できる権利です。取引の主体が発行会社であるストック・オプションとは異なり、株式を保有する株主と相対取引することが特徴です。新規で株式発行はしないため、希薄化を避けることができる一方で、株主から株式を譲渡するため、譲渡した株主の持分は直接的に減少します。
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コール・オプション(譲渡予約権)における一連の流れと特徴は以下となります。
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コール・オプション(譲渡予約権)は付与対象者の報酬額が一時点からの株価上昇分(株価の値上がり益)に連動するキャピタルゲイン型と呼ばれる株式報酬で、株価が大きく上昇した場合、付与対象者の得られる報酬額が大きくなることが特徴です。
一般的には在籍条件や業績条件によって権利行使ができるように設計され、基本的には付与対象者は役員に用いられる制度となっております。
ストック・オプションとは異なり、株式を保有する株主と相対取引をするため、導入における株主総会・取締役会の決議等は必要ありません。また、課税時期は株式売却時のみとなります。
コール・オプション(譲渡予約権)の税務処理
- 付与対象者側への課税
コール・オプション(譲渡予約権)の付与対象者側における課税に関しては、権利行使時には課税が発生せず、権利行使した株式を売却する時のみ課税が発生します。
権利行使した株式を売却する時は売却価額から権利行使した株式の評価額を引いた金額に対して一律20.315%(譲渡所得税 15.315%+住民税 5%)の譲渡所得課税がかかります。
- 発行会社の税務処理
コール・オプション(譲渡予約権)は取引の主体が発行会社である他の株式報酬制度とは異なり、株式を保有する株主と付与対象者が相対取引をするため、発行会社側で税務処理等を実施する必要はありません。
株式を保有する株主は付与対象者のへの売却(権利確定)によって利益が出た場合、譲渡所得税が適用されます。
コール・オプション(譲渡予約権)の会計処理
発行会社の税務処理と同様にコール・オプション(譲渡予約権)は取引の主体が発行会社である他の株式報酬制度とは異なり、株式を保有する株主と付与対象者が相対取引をするため、発行会社側で会計処理等を実施する必要はありません。
コール・オプション(譲渡予約権)導入のメリット
続いて、コール・オプション(譲渡予約権)の導入のメリットについて解説していきます。
株式報酬制度の全体としてのメリット・デメリットはこちらをご確認下さい。
希薄化を避けることができる
新たに発行会社が株式を発行するのではなく、株式を保有する株主と付与対象者が相対取引をするため、既存株主の保有株式の価値が希薄化するリスクがありません。
費用計上が発生しない
同様の理由で、発行会社側で費用計上等が発生することがありません。
コール・オプション(譲渡予約権)導入のデメリット
メリットがある一方で以下のようなデメリットも存在します。
株式を譲渡することになるオーナー等の持分が直接的に減少する
株式を保有する株主と付与対象者が相対取引をするため、権利確定した際には株式を譲渡することになるオーナー等の持分が直接的に減少します。
他の株式報酬制度との違い
続いて、コール・オプション(譲渡予約権)と他の主要な株式報酬制度の違いについて解説していきます。
ここでは、「無償税制適格ストック・オプション」と「有償ストック・オプション」を比較対象として挙げます。
先ほどの株式報酬制度を理解するためポイントを比較した表が下記となります。

コール・オプションと無償税制適格ストック・オプションの違い
ストック・オプションとはあらかじめ定めた価額(権利行使価額)で自社の株式を取得できる権利(新株予約権)を付与する制度です。無償税制適格ストック・オプションは、ストック・オプションの種類のひとつとなります。発行のタイミングで付与対象者による金銭の払い込みを必要とせず、適格要件を満たしていれば課税のタイミングが1回のみ(株式売却時の譲渡所得課税)と付与対象者の税負担が少ないことから、株価の大きな値上がり幅が期待できる場合において、より強いインセンティブの効果を期待することができます。

無償税制適格ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

🔗無償ストック・オプションとは?基礎知識からわかりやすく解説
コール・オプション(譲渡予約権)との違いとして、無償税制適格ストック・オプションはストック・オプションのひとつとなり、発行会社から付与対象者へ付与を行うため、それによって発行会社の税務処理や会計処理の部分が変わります。また、無償税制適格ストック・オプションは税制適格要件を満たす必要があるため、付与条件や行使価格などで柔軟に設計することがコールオプションよりも比較的難しくなってしまう側面があります。
コール・オプションと有償ストック・オプションの違い
有償ストック・オプションは、無償型とは異なり、発行時に付与対象者がオプションの対価として金銭を払い込む必要があります。この払い込み金額(発行価額)は、ストック・オプションに付された業績や株価などの条件に基づいて決定されます。条件を設定することで、オプション自体の価値を下げ、払込金額を低く抑えることが可能です。また、有償ストック・オプションは報酬ではなく適正な時価で購入している有価証券とみなされるため、行使時に課税されることはありません。

有償ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

🔗有償ストック・オプションとは?基礎知識からわかりやすく解説
コール・オプション(譲渡予約権)との違いとして、有償ストック・オプションもストック・オプションのひとつとなり、発行会社から付与対象者へ付与を行うため、それによって発行会社の税務処理や会計処理の部分が変わります。
株式報酬制度の選び方
ここまで、コール・オプション(譲渡予約権)について解説してきましたが、実際に株式報酬制度を選択していく際にどのようなポイントをもとに検討していけばよいのかを、考慮されやすい主なポイントにフォーカスして、解説していきます。
株式報酬制度 選定時の主なポイント
株式報酬制度を選択していく際に考慮されやすいポイントは以下になります。
- 自社のフェーズ
成長/成熟のいずれのフェーズかというポイントです。一般的に成長フェーズであればキャピタルゲイン型、成熟フェーズであればフルバリュー型の制度が適している可能性が高くなります。
- 付与対象者の属性
どういったレイヤー・属性に報酬を付与するかというポイントです。一般的には役員やハイレイヤーであれば業績連動型が受け入れやすく、一般従業員層は業績連動型より在籍条件型が選択されやすいです。
- 条件(効果)
どのような条件達成によって譲渡制限解除・権利確定等とするかというポイントです。設定した条件によって、もたらすインセンティブの効果が変わってきます。
- 会計上の影響
費用計上の規模と費用認識時期がいつになるかというポイントです。
- 課税
最終的に付与対象者にどのくらいの課税があるかというポイント。株価の上昇想定と課税の種類から制度ごとの最終利益見込みを比較して検討します。
- コーポレートガバナンス
上場企業としてのガバナンスや少数・既存株主の利益を害する内容にならないかというポイントです。
コール・オプション(譲渡予約権)が選択されやすい一例
前述の株式報酬制度の選択時に考慮されやすいポイントにおいて、企業の状況や要望から、コール・オプション(譲渡予約権)が選択されやすい場合の事例を紹介していきます。
実際には考慮する点はこのポイント以外にも多々あるため、あくまで参考例としてご認識いただけますと幸いです。
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コール・オプション(譲渡予約権)の導入事例
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ここまで、コール・オプション(譲渡予約権)について、基礎的な内容・仕組みから他の制度との違いなどを解説してきました。
本記事の内容がコール・オプション(譲渡予約権)や株式報酬制度を検討している皆さまの参考になれば幸いです。
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