そもそも、株式報酬制度とは？

株式報酬制度とは、「企業が報酬として自社の株式や新株予約権を交付する報酬制度」です。

報酬の形態は主に、現金を交付する「現金報酬」と株式や新株予約権を交付する「株式報酬」の2つに分類されます。株式報酬は、一般的な現金報酬と比較して、中長期的なインセンティブとして機能しやすいという特徴などがあります。また、株価に連動させて現金報酬を支払う「株価連動金銭報酬」という形式の報酬制度も存在します。

株式報酬制度について基礎から知りたい方は以下の記事をご確認いただければ幸いです。

🔗株式報酬制度とは？基礎から11種類の制度・選び方まで理解しやすく解説 

ストック・オプションとは株式報酬制度の中のひとつの種類

ストック・オプションとは、株式報酬制度の一種であり、あらかじめ定めた価額（権利行使価額）で自社の株式を取得できる権利（新株予約権）を付与する制度です。付与対象者はストック・オプションの権利を行使して株式を取得し、その後売却することでキャピタルゲインを得ることができます。

ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

株式報酬制度・株価連動金銭報酬には主に11種類の制度がありますが、ストック・オプションはその中の一種です。

今回は、上場企業および未上場企業（上場予定企業）の両方で利用される無償ストック・オプションと有償ストック・オプションを取り上げて解説していきます。

ストック・オプションのメリット

各制度の説明に入る前に、ストック・オプションのメリット・デメリットについて整理します。
ストック・オプションには様々なメリットがあり、企業側と付与対象者側のそれぞれの観点から解説していきます。

企業側のメリット

モチベーションアップに有効

ストック・オプションを付与することで、自社の株価やそれに繋がる業績を上げるインセンティブが働くため、モチベーションを高めることが可能です。

株式持分を回復することができる

経営陣の株式持分比率が低下している場合、ストック・オプションを付与して早期に行使してもらうことで、持分を回復させ、その後上場に臨むという戦略も考えられます。

優秀な人材を採用・退職防止

ストック・オプションは、将来的な株価の上昇幅によっては大きなキャピタルゲインが得られる可能性があるため、採用時の惹きつけや権利行使までのリテンション効果が期待できます。

キャッシュアウトの抑制

給与や賞与とは異なり、発行体が現金を用意する必要がないため、現金報酬のみの場合と比較して、キャッシュアウトを抑制しながらインセンティブプランを策定できます。

付与対象者側のメリット

キャピタルゲインでの大きな利益の可能性

スタートアップのような成長企業の場合、ストック・オプションを付与されたタイミングよりも株価が大きく上昇することが多く、大きなキャピタルゲインを得られる可能性があります。

課税上の優遇

税制適格ストック・オプションや有償ストック・オプションの場合、一律20.315%の譲渡益課税のみが適用されます。キャピタルゲインが大きい場合、給与所得と比較して税率が低くなるため、税制上のメリットがあります。

リスクテイクが不要

無償ストック・オプションの場合、割当時点で現金の払込は不要です。株価が権利行使価額よりも下落している場合、権利行使をする必要がないため、リスクを取らずにキャピタルゲインを狙うことができます。

ストック・オプションのデメリット

ストック・オプションにはメリットがある一方で、デメリットも存在します。企業側と付与対象者側のそれぞれにおけるデメリットとして、以下のような点が挙げられます。

企業側のデメリット

逆インセンティブとなってしまう可能性

ストック・オプションを権利行使してもキャピタルゲインが得られない場合や、付与基準が不明確で不公平感が生じることによるモチベーションの低下など、設計次第では逆インセンティブとして機能する可能性があるため、注意が必要です。

キャピタルゲインを得た後の退職可能性

キャピタルゲインを得た後、ストック・オプションに魅力を感じていた従業員の場合、その会社で働き続ける理由が減ってしまい、より良い条件の会社へ転職してしまう可能性があります。

株式の希薄化

ストック・オプションの発行量によっては、大量の潜在株式が行使されることにより、株式の希薄化が進み、株価の下落要因になる可能性があります。

付与対象者側のデメリット

報酬が企業価値に依存している

ストック・オプションは報酬の一部として付与されることが多いですが、企業価値（株価）の変動によって得られる金額が変わるため、安定性の観点からは現金報酬に劣ります。

行使時の資金負担

権利行使時に権利行使価額を払い込むための資金を用意する必要があります。

権利行使できないリスク

一般的に、退職時には無償取得される設計が多いため、会社に在籍していないとキャピタルゲインを得ることが難しくなります。また、行使条件(IPO条件や業績条件)が達成できなければ行使できないケースが多く、条件未達の場合、報酬として機能しません。

ストック・オプションの種類

次に、ストック・オプションの主な種類について見ていきましょう。主に利用されるストック・オプションは、以下の種類です。

ストック・オプションは無償・有償に分類されたのち、無償ストック・オプションには税制適格と非適格に分かれます。また、上場企業で利用される株式報酬型ストック・オプションは税制非適格ストック・オプションの活用型となります。

各ストック・オプションにおける特徴を整理した比較表は以下の通りです。

続いて、各制度の詳細について解説していきます。

無償税制適格ストック・オプション

無償税制適格ストック・オプションは、無償（発行時に付与対象者が金銭を払い込む必要が無い）で受け取ることができ、適格要件を満たしていれば、課税は株式売却時の譲渡所得課税のみとなります。これにより、付与対象者の税負担が軽減され、特に株価が大きく上昇することが見込まれる場合において、より強いインセンティブ効果を期待することができます。

無償税制適格ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

🔗無償ストック・オプションとは？基礎知識からわかりやすく解説

ストック・オプション税制が適用される無償税制適格ストック・オプションを発行するためには、以下の税制適格要件を満たす必要があります。

税制適格要件

※2024年10月現在
※1社外高度人材に対するストックオプション税制は、下記リンクをご参照ください。

参考：経済産業省 ストック・オプション税制
参考：経済産業省 社外高度人材に対するストック・オプション税制 

無償税制非適格ストック・オプション

無償税制非適格ストック・オプションは、同様に無償（発行時に付与対象者が金銭を払い込む必要が無い）で受け取ることができるストック・オプションですが、課税は権利行使時と株式売却時の2回にわたり行われるため、税制適格ストック・オプションと比較すると課税負担が大きくなります。ただし、税制適格ストック・オプションのような適格要件を満たす必要がないため、より柔軟な設計が可能です。また、社外協力者等の外部人材にも付与することができるため、広範なインセンティブプランとして活用できます。

無償税制非適格ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

🔗無償ストック・オプションとは？基礎知識からわかりやすく解説

有償ストック・オプション

有償ストック・オプションは、無償型とは異なり、発行時に付与対象者がオプションの対価として金銭を払い込む必要があります。この払い込み金額（発行価額）は、ストック・オプションに付された業績や株価などの条件に基づいて決定されます。条件を設定することで、オプション自体の価値を下げ、払込金額を低く抑えることが可能です。また、有償ストック・オプションは報酬ではなく、適正な時価で購入している有価証券とみなされるため、行使時に課税されることはありません（※）。

🔗※ストックオプションに対する課税（Q＆A）

有償ストック・オプションにおける一連の流れと特徴は以下となります。

🔗有償ストック・オプションとは？基礎知識からわかりやすく解説

ストック・オプションの選び方

ここまで、主なストック・オプションについて解説してきました。
最後に、ストック・オプションの制度を選択する際にどのようなポイントを基に検討していけばよいのかを、考慮されやすい主なポイントにフォーカスして解説していきます。

ストック・オプション 選定時の主なポイント

ストック・オプションを選択する際には、自社の目的や状況に合わせて、適切な制度を選ぶことが重要です。ここでは一例として、ストック・オプションの制度を選択する際に考慮されやすい主なポイントを解説していきます。

• 付与対象者の属性

取締役や従業員、あるいは業務委託などの社外協力者かによって、適用できる制度は異なります。また、期待される役割に応じて最適な制度も異なります。

• 付与対象者の課税関係

付与対象者にどのような課税がされるのか、またどのタイミングで課税が発生するのかは重要なポイントです。発行の目的も整理したうえで適切な課税関係を検討する必要があります。

• 発行時の金銭負担

発行の目的によっては、発行時に金銭負担をしてもらうことでよりコミットメントを高めたいという考え方もあります。インセンティブとして役職員にSOを付与する場合には、金銭負担が発生しない無償SOで渡すケースが一般的です。

• 設計の自由度

税制適格要件等に縛られず制度設計をしたい場合には、税制非適格SOや有償を検討します。

無償税制適格ストック・オプションの選定例

前述のストック・オプションの選択時に考慮されやすいポイントにおいて、企業の状況や要望から、どのようなストック・オプションが選択されやすいのかの事例を紹介していきます。
実際には考慮する点がこのポイント以外にも多々ありますので、あくまで参考例としてご認識いただけますと幸いです。

無償税制非適格ストック・オプションの選定例

有償ストック・オプションの選定例

ストック・オプションの導入事例

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ストック・オプションのお悩みをご相談ください

ここまで、ストック・オプションについて、基礎的な内容から理解するために抑えておくべきポイントや種類・制度・選び方までを解説してきました。
本記事の内容がストック・オプションを検討している皆さまの参考になれば幸いです。

O f All株式会社では、株式報酬制度やストック・オプションの設計・導入、役員報酬設計までトータルでご支援しております。未上場／上場、どのフェーズでも柔軟にお応え可能です。

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